La création d'une entreprise en Suisse

LA CREATION D'UNE ENTREPRISE EN SUISSE

Dernière mise à jour : août 2026

Table des matières

I. Pourquoi créer une entreprise en Suisse ?

II. L’entreprise individuelle (raison individuelle)

III. L’entreprise sous forme de société anonyme (SA)

IV. L’entreprise sous forme de société à responsabilité limitée (Sàrl)

V. Obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme

VI. Services proposés par CROCE & Associés SA et son Family Office

I. POURQUOI CRÉER UNE ENTREPRISE EN SUISSE ?

La Suisse figure parmi les économies les plus compétitives et innovantes au monde. Malgré le franc fort, une certaine complexité administrative et le niveau élevé des salaires, l’économie suisse reste particulièrement résiliente : le produit intérieur brut (PIB) a progressé de 1,4 % en 2025 et le taux de chômage s’est établi à 2,8 % en moyenne.

Pour les entrepreneurs qui souhaitent créer ou développer une entreprise en Suisse, le pays présente de nombreux atouts :

Le marché du travail est efficace et les entreprises suisses bénéficient d’une main-d’œuvre très qualifiée dans un environnement multiculturel. Le dialogue social et la flexibilité du marché du travail contribuent également à maintenir un bon équilibre entre les intérêts des employés et ceux des employeurs ;
L’organisation du marché helvétique et de ses acteurs est remarquable : le pays dispose d’un réseau très dense de petites et moyennes entreprises (PME) et accueille de nombreuses multinationales. Située au centre de l’Europe, la Suisse bénéficie également d’infrastructures modernes et efficaces facilitant l’activité des entreprises, les échanges et la distribution ;
L’innovation est au cœur de l’économie, grâce notamment à l’excellence académique et aux liens étroits entre la recherche et les entreprises. La Suisse occupe d’ailleurs la première place mondiale du Global Innovation Index 2025 (OMPI) ;
La fiscalité des entreprises est devenue particulièrement attractive. Depuis la réforme fiscale entrée en vigueur en 2020, de nombreux cantons ont sensiblement réduit l’imposition des personnes morales. En 2026, le taux d’imposition effectif sur le bénéfice débute à environ 11,66 % (Lucerne) dans les cantons les plus attractifs, et de nombreux cantons proposent un taux inférieur à 15 % (moyenne suisse : 14.43%). Cette fiscalité avantageuse constitue ainsi l’un des atouts majeurs de la Suisse pour la création et l’implantation d’entreprises.
Enfin, la stabilité politique et juridique, la sécurité et la qualité de vie constituent toujours des atouts majeurs pour les entrepreneurs souhaitant s’installer et développer leur activité en Suisse.

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Les PME constituent la véritable colonne vertébrale de l’économie suisse. Plus de 99% des sociétés locales emploient moins de 250 personnes à plein temps.

Il est relativement simple de créer son entreprise chez nous. Seules certaines professions requièrent des autorisations spéciales (professions médicales et juridiques, architectes, métiers pédagogiques, etc.).

Avant de créer son entreprise, il convient toutefois de suivre quelques étapes incontournables. Parmi celles-ci, on peut citer l’analyse du marché, l’élaboration du business plan, la définition du concept marketing, l’évaluation des besoins de financement ainsi que le choix de la forme juridique la plus appropriée. Ce dernier aspect est particulièrement important puisqu’il aura des conséquences notamment sur la responsabilité de l’entrepreneur, le capital nécessaire, la fiscalité, les assurances sociales et les obligations administratives de l’entreprise.

Les trois formes les plus courantes d’entreprises en Suisse sont : la raison individuelle, la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (Sàrl). Notre analyse se limitera d’ailleurs à ces trois institutions. Il existe également d’autres structures organisationnelles, beaucoup moins utilisées, qui sont sommairement définies ci-dessous. Des informations complémentaires sont disponibles à votre demande.

La société simple (SS) : il s’agit d’un simple contrat par lequel plusieurs personnes conviennent ensemble d’unir leurs efforts ou leurs ressources afin d’atteindre un but commun. La société simple ne possède pas de personnalité juridique et ne peut pas être inscrite comme telle au registre du commerce.
La société en nom collectif (SNC) : elle consiste en l’association de deux ou plusieurs personnes physiques ayant pour objet d’exploiter une entreprise en la forme commerciale sous une raison sociale. Tous les associés sont solidairement responsables des dettes sur tous leurs biens. La société ne possède pas de personnalité juridique propre, mais elle peut acquérir des droits, contracter des obligations, agir en justice et être poursuivie sous sa raison sociale.
La société en commandite simple (SC): il s’agit d’une variante de la société en nom collectif. L’un au moins des associés est indéfiniment responsable sur tous ses biens et un ou plusieurs autres, appelés commanditaires, ne sont tenus qu’à concurrence d’un apport déterminé, dénommé commandite. Cette forme de société est choisie notamment lorsqu’une société en nom collectif a besoin de fonds propres supplémentaires, sans que la gestion de l’entreprise ne doive être modifiée.
La société en commandite par actions (SCA) est une société hybride dérivée de la SA, fonctionnant à la fois comme société anonyme à l’interne, ainsi que dans la relation avec ses actionnaires-commanditaires, et comme société de personnes pour certains associés qui répondent d’une manière subsidiaire, illimitée et solidaire.
La société coopérative (coop) est un groupement de personnes physiques ou morales, ou de sociétés commerciales organisées corporativement qui poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir par une action commune, des intérêts économiques déterminés de ses membres.
Les associations et les fondations ont enfin généralement un but idéal ou non lucratif (défense des intérêts de ses sociétaires, but d’utilité publique, etc.).

Les sociétés de personnes (raison individuelle, SS, SNC et SC) et les sociétés de capitaux (SCA, SA et Sàrl) se différencient notamment par la responsabilité de l’entrepreneur, les besoins en capitaux, la fiscalité et les obligations administratives. Lorsque les risques financiers augmentent, la création d’une société de capitaux peut notamment permettre de mieux séparer le patrimoine privé de celui de l’entreprise.

Pour choisir la forme juridique de son entreprise, les principaux facteurs à prendre en compte sont notamment les suivants :

Le capital de l’entreprise et les frais de fondation (ceux-ci sont en principe plus élevés pour les sociétés de capitaux) : le montant du capital minimum imposé par la loi varie selon la forme juridique. Par ailleurs, il est recommandé d’anticiper les besoins en capitaux nécessaires au lancement et au développement de l’entreprise.
L’indépendance dans la gestion de l’entreprise et l’entrée de partenaires ou d’investisseurs : la marge de manœuvre peut être restreinte en fonction de la structure. Il s’agit donc de déterminer si l’entrepreneur souhaite travailler seul ou s’il préfère intégrer des investisseurs ou des partenaires à son activité.
La fiscalité de l’entreprise : selon la forme juridique choisie, l’entreprise et son propriétaire sont imposés ensemble ou séparément. Dans une SA ou une Sàrl, la société constitue un contribuable distinct, alors que le bénéfice d’une raison individuelle est directement imposé auprès de l’entrepreneur.
La sécurité sociale de l’entrepreneur au sein de l’entreprise : le statut de l’entrepreneur au regard des assurances sociales diffère selon la structure juridique. Le propriétaire d’une raison individuelle est considéré comme indépendant, tandis que le dirigeant d’une SA ou d’une Sàrl est en principe salarié de sa propre société.
Le régime matrimonial et l’entreprise : en fonction de la forme juridique de l’entreprise et du régime matrimonial applicable (séparation de biens, participation aux acquêts ou communauté de biens), les conséquences patrimoniales pour les époux en cas de gains ou de pertes sont très différentes.

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II. L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE (RAISON INDIVIDUELLE)

A) Généralités sur l’entreprise individuelle

Beaucoup d’entrepreneurs privilégient l’entreprise individuelle. Il en existe aujourd’hui près de 330’000 en Suisse. Cette forme d’entreprise est préconisée lorsqu’une seule personne entend exercer une activité commerciale. En clair, elle est idéale pour les activités qui sont étroitement liées au propriétaire. C’est le cas notamment des médecins, des avocats, des architectes, des artisans, etc.

Ce type d’entreprise présente un triple avantage :

Il est très facile et rapide de constituer une raison individuelle, seule l’inscription au registre du commerce est requise si certains seuils sont atteints;
Il n’y a pas de capital minimum exigible ;
Il n’y a pas de double imposition (voir ci-dessous sous M)).

En revanche, la raison individuelle présente les inconvénients suivants :

Responsabilité illimitée du propriétaire soumis à la voie de la faillite : celui-ci répond ainsi personnellement avec sa fortune privée des dettes de l’entreprise. Par ailleurs, selon le régime matrimonial applicable, il peut également y avoir des conséquences sur les biens communs des époux ;
Il est plus difficile de transmettre (vente, etc.) les quotes-parts de l’entreprise qu’une société de capitaux ;
Il est impossible pour un partenaire de s’associer à l’entreprise. Dans une entreprise individuelle, une seule personne physique est l’unique propriétaire ;
L’anonymat du propriétaire n’est pas garanti, notamment en cas d’inscription au registre du commerce ;
Difficultés d’accès au marché de capitaux. Les possibilités de financer une entreprise individuelle via des fonds étrangers sont limitées et dépendent fortement de la fortune personnelle de l’entrepreneur. Contrairement à une société de capitaux, il n’est pas possible de faire entrer des investisseurs au capital d’une entreprise individuelle. Les tiers peuvent néanmoins participer à son financement, notamment sous la forme de prêts.

B) Raison sociale et inscription de l’entreprise individuelle au registre du commerce

Le nom de l’entreprise (raison sociale) doit inclure le nom de famille (avec ou sans le prénom) du fondateur. La nature de l’activité ou un nom fantaisiste peut être ajouté.

La raison sociale sera protégée uniquement dans la localité où l’entrepreneur à son siège, mais il en aura l’usage exclusif à cet endroit. Si un tiers, qui possède le même nom, veut inscrire une raison individuelle au registre du commerce et user celle-ci dans la même localité, il doit apporter à son nom une adjonction qui distingue nettement sa raison de commerce de la raison déjà inscrite.

L’inscription au registre du commerce est obligatoire :

pour une activité professionnelle exercée en la forme commerciale, et
lorsque le chiffre d’affaires annuel dépasse CHF 100’000. Si une même personne exploite plusieurs entreprises individuelles, les chiffres d’affaires de ces entreprises sont additionnés lorsqu’il s’agit de déterminer l’obligation de s’inscrire.

Pour les autres raisons individuelles, l’inscription est facultative. En cas d’inscription au registre du commerce, le propriétaire est soumis à la voie de la faillite (par opposition à la saisie).

L’inscription au registre du commerce mentionnera :

la raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises ;
son siège et son domicile ;
sa forme juridique ;
son but ;
son titulaire ;
les personnes habilitées à la représenter.

C) Création d’une entreprise individuelle

Dans une entreprise individuelle, il n’est pas nécessaire que le propriétaire ait établi son domicile dans le pays. Les ressortissants étrangers doivent toutefois disposer des autorisations de séjour et de travail nécessaires. Pour plus d’informations sur les permis de séjour, nous vous invitons à consulter notre brochure « Bienvenue en Suisse ».

La fondation d’une entreprise individuelle ne requiert aucun capital minimum, ni aucun acte notarié.

Les apports en nature sont possibles. Il n’y a pas de statuts, ni de parts sociales.

L’entreprise individuelle doit disposer d’une adresse de domiciliation. Celle-ci peut notamment correspondre au domicile privé de l’entrepreneur, sous réserve des éventuelles restrictions légales ou contractuelles applicables, ou à une adresse professionnelle.

D) Organisation de l'entreprise individuelle

Une entreprise individuelle n’a pas la personnalité juridique. En particulier, elle ne peut pas ester en justice, ni être poursuivie personnellement.

Le propriétaire d’une entreprise individuelle est l’unique responsable de la gestion. Il peut néanmoins recourir à d’autres personnes pour assurer sa suppléance et il peut se faire représenter par des tiers (le fondé de procuration doit être inscrit au registre du commerce). L’entrepreneur individuel peut également engager du personnel. Dans ce cas, il doit respecter les obligations applicables à tout employeur, notamment en matière d’assurances sociales.

Une entreprise individuelle n’a pas d’organes. Elle peut tout de même recourir à un fiduciaire ou à un organe de révision.

Il n’y a par ailleurs aucune réglementation spéciale quant à l’obligation de constituer des réserves.

Les entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas CHF 500’000 doivent tenir au minimum une comptabilité simplifiée qui ne comporte que les recettes, les dépenses et le patrimoine.

Les entreprises individuelles qui ont réalisé un chiffre d’affaires égal ou supérieur à CHF 500’000 lors du dernier exercice doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément aux règles établies dans le Code des obligations suisse du 30 mars 1911 (CO ; RS 220) (article 957 et suivants).

E) Fin et transmission de l'entreprise individuelle

Une entreprise individuelle ne peut pas être transmise en tant que telle. Elle s’éteint avec la succession ou une sortie de l’activité (faillite, etc.). Le successeur ouvre alors une nouvelle entreprise individuelle. D’un point de vue matériel, la transmission partielle ou complète de l’activité s’effectue par le transfert des actifs et des passifs. Si l’entreprise est inscrite au registre du commerce, ce sont les dispositions de la Loi sur la fusion (LFus ; RS 221.301) qui s’appliquent (article 181 IV CO). Dans les autres cas, il convient de respecter l’article 181 I, II et III CO, qui prévoit la responsabilité solidaire de l’ancien débiteur. Pour le transfert des rapports de travail, l’article 333 CO fait foi.

Lorsque l’activité se développe, l’entrepreneur peut également envisager de poursuivre son activité sous la forme d’une Sàrl ou d’une SA. Le passage à une société de capitaux permet notamment de mieux séparer le patrimoine privé de celui de l’entreprise et facilite l’entrée de nouveaux associés ou investisseurs.

F) Frais

Fonder une entreprise individuelle n’entraîne que peu de frais. Il faut compter entre CHF 0 et 1’000 pour se faire conseiller sur les modalités de création – par exemple par un avocat – ainsi que CHF 240 pour l’inscription au registre du commerce (y.c. établissement réquisition et légalisation signature), par exemple dans le canton de Vaud.

G) Assurances sociales et entreprise individuelle

Le propriétaire d’une entreprise individuelle a, en règle générale, le statut de travailleur indépendant au sens des assurances sociales. La reconnaissance de ce statut n’est toutefois pas automatique. Elle est déterminée au cas par cas par la caisse de compensation compétente, en fonction des conditions concrètes dans lesquelles l’activité est exercée.

Pour apprécier ce statut, la caisse examine notamment si l’entrepreneur agit en son propre nom et pour son propre compte, organise librement son travail et assume lui-même le risque économique de son activité. Constituent notamment des indices d’indépendance le fait de supporter ses propres frais et pertes, d’effectuer des investissements, de ne pas être soumis à un lien de subordination, de pouvoir engager du personnel ou encore de travailler pour plusieurs clients.

Le fait de disposer de plusieurs clients constitue un indice important, mais il n’existe pas officiellement de nombre minimum de clients fixé de manière générale par la loi (en pratique on exige minimum 3 clients). À l’inverse, une forte dépendance économique à l’égard d’un seul donneur d’ordre peut constituer un indice d’activité salariée.

Aucun critère n’est toutefois déterminant à lui seul : la situation est appréciée dans son ensemble. L’inscription au registre du commerce ou la création d’une raison individuelle ne suffisent donc pas, à elles seules, à conférer le statut d’indépendant au sens des assurances sociales.

L’indépendant ne bénéficie pas du filet de protection social octroyé aux salariés. En particulier, il n’est pas assuré contre le chômage.

Par ailleurs, à la différence du salarié, il doit payer lui-même la totalité des cotisations aux assurances sociales (AVS, AI, APG). Celles-ci se montent à 10 % du revenu effectif acquis au cours de l’année de cotisation (AVS 8,1% + AI 1.40% + APG 0.50%). A noter que si le revenu annuel est inférieur à CHF 60’500 s, un barème dégressif s’appliquera aux taux de cotisations. A ce montant, il faut ajouter à Genève 0.029% pour l’assurance maternité (AMat), et 2.22% pour les allocations familiales (AF) (calculés sur le revenu soumis à l’AVS/AI/APG jusqu’à un revenu annuel déterminant de CHF 148’200.-). Des frais administratifs sont également perçus par la caisse de compensation.

S’agissant de l’assurance obligatoire des soins, aucune distinction n’est faite entre salariés et indépendants : toute personne domiciliée en Suisse est tenue de s’affilier. En revanche, l’indépendant n’est en principe pas obligatoirement assuré contre les accidents et peut conclure une assurance-accidents à titre facultatif.

Il peut également souscrire une assurance facultative d’indemnités journalières en cas de maladie afin de compenser tout ou partie de sa perte de revenu en cas d’incapacité de travail. À titre indicatif, on peut estimer le coût de l’assurance-accidents à environ 2,5 % du revenu et celui de l’assurance perte de gain maladie à environ 2,76 %. Ces taux sont toutefois indicatifs et peuvent varier sensiblement en fonction de l’activité exercée, du risque assuré et de la couverture choisie.

Les propriétaires d’entreprises individuelles sont également en grande partie responsables de leur prévoyance. La prévoyance professionnelle (2e pilier) n’est pas obligatoire pour eux, mais ils peuvent s’y affilier à titre facultatif (13% estimation). Ils peuvent également constituer une prévoyance individuelle au moyen du 3e pilier. Les indépendants qui ne sont pas affiliés à une institution de prévoyance bénéficient à cet égard de possibilités de déduction fiscale plus importantes dans le cadre du pilier 3a.

H) Fiscalité de l’entreprise individuelle

L’entreprise individuelle n’est pas un sujet fiscal indépendant. Ainsi, la Confédération, les cantons et les communes perçoivent leurs impôts auprès du propriétaire de l’entreprise directement.

Il n’existe ainsi aucune séparation fiscale entre l’entrepreneur et son entreprise : le bénéfice de l’entreprise individuelle est directement intégré aux autres revenus imposables de son propriétaire. Contrairement à une SA ou une Sàrl, il n’y a donc pas de double imposition économique du bénéfice de l’entreprise. En revanche, en raison de la progressivité de l’impôt sur le revenu, un bénéfice élevé peut entraîner l’application d’un taux d’imposition plus important.

Au niveau de l’impôt sur le revenu, la base de calcul de l’assiette se compose de l’ensemble des revenus de source commerciale et privée. Le revenu imposable comprend notamment la totalité des revenus du travail et du capital perçu durant l’année civile.

Le revenu du travail comprend le bénéfice net de l’activité industrielle, commerciale, financière ou libérale, y compris les plus-values réalisées dans le cadre professionnel. En effet, à la différence de la fortune privée, les gains en capitaux provenant de la fortune commerciale sont taxables.

Le revenu du capital comprend les revenus fonciers de source suisse, cas échéant la valeur locative des immeubles occupés par leur propriétaire, les intérêts, les dividendes et les redevances de source suisse et étrangère.

Les revenus de source étrangère font partie du revenu imposable suisse, à moins qu’une disposition de droit interne ou de droit conventionnel n’en dispose autrement.

Sont notamment exclus de la base imposable suisse, les revenus fonciers de source étrangère, ainsi que les revenus liés à l’exploitation d’une entreprise ou d’un établissement stable. Toutefois, ces revenus sont pris en considération pour déterminer le taux d’imposition global applicable au revenu imposable.

En revanche, les revenus de capitaux mobiliers étrangers (dividendes, intérêts) sont pleinement imposables en Suisse. Ces revenus font fréquemment l’objet d’une retenue dans le pays de la source. Les conventions de double imposition permettent de réduire la charge fiscale étrangère en offrant des réductions sur la retenue à la source.

En cas de participations qualifiées de la fortune commerciale (10 % au moins du capital-actions), les dividendes, les parts de bénéfices, les excédents de liquidation et les avantages appréciables en argent provenant de sociétés de capitaux ainsi que les bénéfices provenant de l’aliénation de tels droits de participations sont imposables à hauteur de 70% au niveau fédéral et entre 50% et 70% selon les cantons (60% à Genève et dans le canton de Vaud, 50% en Valais).

Pour les dividendes étrangers, la retenue est généralement réduite à 15 %, voire 10 % ou 5 % tandis que celle frappant les intérêts et les redevances est généralement limitée à 10 %, voire éliminée complètement.

Lorsque les revenus de source étrangère ne sont que partiellement dégrevés, la retenue résiduelle peut être imputée sur les impôts suisses qui sont prélevés sur ces revenus (imputation forfaitaire).

Le contribuable exerçant son activité au travers d’une entreprise individuelle peut déduire les frais qui sont justifiés par l’usage commercial. Font notamment partie de ces frais :

les amortissements et les provisions ;
les pertes effectives sur des éléments de la fortune commerciale, à condition qu’elles aient été comptabilisées ;
les versements à des institutions de prévoyance en faveur du personnel de l’entreprise ;
les intérêts de dettes commerciales de l’entreprise ;
les frais de formation et de formation continue à des fins professionnelles du personnel de l’entreprise, frais de reconversion compris ;
les sanctions visant à réduire le bénéfice, dans la mesure où elles n’ont pas de caractère pénal.

Les pertes des 7 exercices précédant la période fiscale sont par ailleurs déductibles du revenu net, à condition toutefois que ces pertes n’aient pas déjà été imputées.

Si le propriétaire de l’entreprise individuelle n’est pas affilié au 2ème pilier, il peut déduire ses cotisations 3^ème pilier a, jusqu’à concurrence de 20 % du revenu net de son entreprise (mais au max. CHF 36’288.-).

Si le propriétaire de l’entreprise individuelle est affilié au 2ème pilier, il peut déduire ses cotisations 3ème pilier a, jusqu’à concurrence de CHF 7’258.-.

Seuls les frais justifiés par l’usage commercial peuvent être déduits du revenu de l’activité indépendante. Lorsqu’un bien est utilisé à la fois à des fins professionnelles et privées, son attribution à la fortune commerciale ou à la fortune privée s’effectue en principe selon la méthode de la prépondérance. Un bien utilisé de manière prépondérante dans le cadre de l’activité indépendante est ainsi attribué intégralement à la fortune commerciale ; dans le cas contraire, il est attribué intégralement à la fortune privée. Lorsque des frais comptabilisés dans l’entreprise se rapportent également à une utilisation privée, la part privée correspondante ne constitue pas une charge commercialement justifiée et doit être prise en compte fiscalement.

Enfin, la distinction entre fortune privée et fortune commerciale d’une entreprise individuelle revêt une importance particulière. Contrairement aux gains en capital réalisés sur des éléments de la fortune privée, qui sont en principe exonérés de l’impôt sur le revenu, les gains réalisés sur des éléments appartenant à la fortune commerciale sont imposables. À l’inverse, les pertes et certains frais liés à la fortune commerciale peuvent être fiscalement déductibles.

Les taux d’imposition sur le revenu sont progressifs en fonction du niveau de revenu imposable (à Genève, le taux maximum se situe aux alentours des 44.20% pour la tranche la plus élevée, contre 41.50% dans le canton de Vaud, 39.10% à Zurich, 40% en Valais, 25.28% à Nidwald et 21.90% à Zoug).

En tant qu’impôt complémentaire à l’impôt sur le revenu, l’impôt sur la fortune est prélevé sur la fortune nette dans les cantons et les communes uniquement.

Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à leur valeur comptable pour la détermination de l’impôt sur la fortune. Pour les immeubles commerciaux, la valeur déterminante correspond à l’estimation fiscale. L’assiette de l’impôt sur la fortune est constituée par la fortune nette. Cela signifie que la totalité des dettes établies est déduite du montant brut des éléments de fortune appartenant au contribuable. L’impôt annuel sur la fortune est prélevé à un taux progressif, allant généralement de 0 à environ 1% (0.88% à Genève au maximum, 0.81% dans le canton de Vaud, 0.74% en Valais, 0.13% à Nidwald et 0.22% à Zoug).

Dans certains cas, une transformation d’une entreprise individuelle en société de capitaux peut s’avérer judicieuse d’un point de vue fiscal. L’avantage principal d’une telle restructuration réside dans la possibilité de pouvoir réaliser un gain en capital privé franc d’impôt en cas de vente d’une société de capitaux (voir ci-dessous sous III)o)3)).

Les entreprises individuelles sont également soumises à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). L’assujettissement à la TVA est obligatoire si l’entreprise réalise un chiffre d’affaires annuel supérieur à CHF 100’000. En dessous de ce seuil, l’entreprise individuelle a toutefois la possibilité de s’assujettir volontairement à la TVA.

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III. L’ENTREPRISE SOUS FORME DE SOCIÉTÉ ANONYME (SA)

A) Généralités

Avec environ 122’000 entreprises, la société anonyme (SA) représente la forme juridique de société de capitaux la plus répandue en Suisse. Elle est idéale pour toute entreprise axée sur le profit et où les besoins en capital sont élevés.

Comme toute personne morale, elle constitue un sujet de droit à part entière et dispose de la personnalité juridique. Elle peut ainsi avoir un nom, un siège social, être propriétaire de biens (matériels et immatériels) en son nom propre, se voir attribuer des droits et des obligations ainsi qu’être partie à des procès.

La société anonyme suisse présente notamment les avantages suivants pour la création et l’exploitation d’une entreprise :

Elle a une durée perpétuelle et son existence ne dépend pas d’une personne en particulier.
Le capital social répond seul des dettes de la société. Ainsi, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant du capital-actions auquel ils ont souscrit. Si la société tombe en faillite, les actionnaires ne pourront pas être recherchés sur leur fortune personnelle. Cette structure d’entreprise est donc idéale en cas d’activité risquée ou si le patrimoine privé de l’actionnaire est important.
Elle peut être détenue à 100% en mains étrangères. En outre, une société anonyme peut être créée par une seule personne, physique ou morale, ce qui en fait une forme juridique particulièrement flexible pour créer une entreprise en Suisse.
La répartition de l’actionnariat n’est pas publiée au registre du commerce, ce qui permet une certaine confidentialité vis-à-vis du public. Les obligations légales relatives à l’identification et à l’annonce des actionnaires et des ayants droit économiques demeurent toutefois réservées (voir ci-dessous sous B).
Les parts de la société (actions) sont aisément négociables et transférables. La législation et les statuts de la SA permettent de faire entrer assez facilement de nouveaux actionnaires.
La SA est considérée par les investisseurs comme un gage de sécurité. Cette forme d’entreprise bénéficie généralement d’une bonne crédibilité vis-à-vis des autres parties prenantes (banques, clients, fournisseurs, etc.).
Les administrateurs, actifs dans l’entreprise et retirant un revenu régulier, peuvent être engagés comme salariés bénéficiant ainsi de la prévoyance professionnelle applicable aux salariés. Ils sont dès lors mieux couverts que les indépendants et ont droit aux allocations familiales. Par ailleurs, la société dispose d’une certaine latitude pour fixer leur rémunération, sous réserve notamment des règles fiscales et sociales applicables. Fiscalement, la structure permet notamment de combiner, dans certaines limites, une rémunération salariale et une distribution du bénéfice de l’entreprise sous forme de dividendes.

On peut toutefois relever les inconvénients suivants pour l’entrepreneur qui choisit de constituer son entreprise sous forme de SA :

Le capital-actions minimum obligatoire (CHF 100’000) peut paraître élevé comparé à d’autres juridictions ;
La limitation de responsabilité dont bénéficient les actionnaires ne protège pas nécessairement les administrateurs. Ceux-ci peuvent engager leur responsabilité personnelle en cas de violation fautive de leurs obligations, notamment dans certaines situations liées au paiement des cotisations sociales (AVS, 2^ème pilier) ou des impôts (TVA).
La création d’une entreprise sous forme de société anonyme nécessite un acte authentique et partant, de recourir aux services d’un notaire ce qui engendre des coûts supplémentaires ;
Les frais liés à la gestion de l’entreprise ainsi que la comptabilité (obligatoire) peuvent s’avérer lourds. En particulier, si l’entreprise dépasse certains critères (chiffre d’affaires, bilan, employés), un organe de révision agréé est requis.
La société anonyme est une personne morale et donc un contribuable fiscal à part entière. Il y a donc un risque de double imposition économique partielle, une première fois sur le bénéfice dans la société et dans un second temps entre les mains des actionnaires lors du versement d’un dividende ou lors de la liquidation (revenu) ;

L’essentiel de la matière sur les sociétés anonymes se trouve aux articles 620 à 763 du Code des obligations suisse.

À noter que le droit de la société anonyme suisse fait régulièrement l’objet de révisions afin d’adapter ce type de structure aux besoins économiques actuels et aux standards internationaux.

La dernière réforme a été adoptée en 2020 et est entrée en vigueur progressivement dès le 1^er janvier 2021, avec une période transitoire. La plupart des nouvelles dispositions sont applicables depuis le 1^er janvier 2023, et les statuts ont dû être mis en conformité au plus tard le 31 décembre 2024, sous peine que les dispositions statutaires incompatibles avec le nouveau droit ne puissent plus être appliquées dès 2025.

Parallèlement, la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) a été adoptée en septembre 2025.

Ce texte prévoit la création d’un registre centralisé, non public, des ayants droit économiques, accessible uniquement aux autorités compétentes. L’objectif est de renforcer la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, en conformité avec les standards du Groupe d’Action Financière (GAFI). La nouvelle loi est entrée en vigueur le 1^er octobre 2026. Vous pouvez consulter notre article détaillé ici.

B) Le capital et les actions de l’entreprise constituée sous forme de SA

Toute société anonyme doit posséder un capital-actions de CHF 100’000 au minimum (pas de limite supérieure). Ce montant correspond à l’apport initial des actionnaires et sert à faire face aux premières dépenses, à investir et à éponger les pertes. Plus le capital social est important, plus l’entreprise dispose de ressources pour démarrer son activité. Comme mentionné ci-dessus, les actionnaires sont uniquement tenus d’effectuer le versement (libération) du capital correspondant aux parts des actions qu’ils ont souscrites.

A noter que le montant du capital-actions est inscrit au registre du commerce. Il s’agit donc d’une information publique.

Le capital-actions, déterminé à l’avance, doit être libéré à hauteur de 20% au moins (ou couvert par des apports en nature), mais CHF 50’000 au minimum doivent être versés. Le conseil d’administration peut à tout moment exiger la libération de la partie non libérée du capital.

Le capital est divisé en actions, dont la valeur nominale peut être inférieure à 1 centime, pour autant qu’elle soit supérieure à 0 (permettant ainsi l’émission d’un nombre illimité d’actions), et réparties entre les actionnaires en fonction de leur participation dans la société.

La dernière révision du droit de la société anonyme a introduit la marge de fluctuation du capital, qui remplace notamment l’ancien mécanisme du capital autorisé.

Ce dispositif permet à l’assemblée générale de définir, dans les statuts, une fourchette prédéterminée dans laquelle le conseil d’administration de la société peut, de manière autonome, augmenter ou réduire le capital-actions. La marge peut varier entre 50 % et 150 % du capital-actions inscrit au registre du commerce. Cette autorisation est toutefois limitée dans le temps à cinq ans au maximum, à compter de son inscription. Ce mécanisme offre à la société une plus grande flexibilité financière, par exemple pour répondre rapidement aux besoins de financement, optimiser la structure du capital ou s’adapter aux évolutions du marché, sans devoir convoquer une assemblée générale pour chaque ajustement.

En outre, depuis la révision du droit de la SA, le capital-actions peut être libellé non seulement en francs suisses, mais également dans la devise étrangère la plus significative pour l’activité de l’entreprise. Le montant doit alors correspondre à une valeur minimale équivalente à CHF 100’000 au moment de la constitution.

Lorsque l’entreprise opte pour une devise étrangère, cette même monnaie doit être utilisée de manière cohérente pour la tenue de la comptabilité, l’établissement des comptes annuels et, le cas échéant, les rapports financiers. Les devises actuellement admises sont limitées à l’euro (EUR), le dollar américain (USD), la livre sterling (GBP) et le yen japonais (JPY). Toutefois, à des fins fiscales, la société anonyme est toujours tenue de convertir en francs suisses les montants pertinents.

Il est important de souligner que les crypto-actifs et autres monnaies virtuelles ne sont pas reconnus comme capital-actions selon le Code des obligations à l’heure actuelle.

Lorsque les valeurs apportées sont une somme d’argent, on parle d’apport en numéraire.

Dans un tel cas, il est obligatoire de passer par un établissement bancaire en Suisse et d’ouvrir un compte de consignation provisoire bloqué durant le processus de constitution. La libération des fonds par la banque de consignation se fait uniquement sur présentation d’un extrait du registre du commerce certifié conforme. Les fonds sont exclusivement transférés (crédités) sur le compte commercial de l’entreprise (compte-courant qui peut être ouvert dans n’importe quelle banque domiciliée en Suisse), en déduction de la commission initialement prévue par la banque de consignation. Suite à quoi, la société anonyme peut librement disposer de ce capital. Le compte de consignation est alors définitivement clôturé.

Si les valeurs apportées sont des biens (brevets, immeubles, fonds de commerce, créances, etc.), on parle d’apport en nature.

L’apport doit alors remplir des conditions strictes :

il doit avoir une valeur économique déterminable (être évaluable) pouvant faire l’objet de transactions privées (être réalisable) ;
il doit être utilisable par la société pour tendre directement ou indirectement vers la réalisation de son but social ;
les droits immatériels (brevets, marques, licences, droits d’auteur, etc.) doivent être estimés avec retenue et il convient de prendre en compte le passé et les estimations futures.

Ces apports en nature, repris à la valeur vénale actuelle, doivent faire l’objet d’un contrat d’apport passé en la forme écrite ou authentique (pour les immeubles) puis d’un rapport écrit de fondation. Le rapport est ensuite vérifié par un réviseur agréé puis soumis au notaire et enfin au registre du commerce. Les frais de constitution de la société sont alors plus élevés.

Une libération du capital-actions par compensation est également possible en droit de la société anonyme suisse, processus qui consister à libérer tout ou partie du capital-actions d’une société anonyme en compensant une créance certaine, liquide et exigible que l’actionnaire détient contre la société, avec obligation pour celle-ci de libérer les actions.

Outre le mécanisme relevé ci-dessus (marge de fluctuation du capital), une société anonyme peut augmenter ou réduire son capital-actions sur décision de l’assemblée générale. Les augmentations de capital sont généralement effectuées lorsque l’entreprise a besoin de capitaux supplémentaires à long terme et que la situation générale du marché est défavorable pour les fonds étrangers (prêts, crédits et obligations). En outre, l’augmentation conditionnelle du capital permet à une société anonyme d’émettre ultérieurement de nouvelles actions, par exemple pour la conversion d’emprunts obligataires ou l’exercice de droits de souscription (options, bons de participation), sans devoir modifier à chaque fois ses statuts.

La part de bénéfice des actionnaires est le dividende. Conformément à la loi, le dividende ne peut être prélevé que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet. L’actionnaire n’a aucune prétention aux intérêts de son capital-actions.

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Il existe deux types d’actions, celles au porteur et celles nominatives :

Dans le cas d’actions au porteur (ce sont des papiers-valeurs), les actionnaires restent « anonymes ». Tout détenteur d’actions au porteur est automatiquement légitimé à exercer les droits qu’elles incorporent. Le transfert des actions intervient par transfert de la possession. Les actions au porteur ne peuvent être émises que si elles ont été entièrement libérées.

Les actions nominatives sont établies au nom de leur propriétaire (elles sont des titres à ordre). Elles se transfèrent généralement par endossement (lorsqu’elles sont émises) et par l’inscription au registre des actionnaires. Une restriction de transmissibilité, inscrite dans les statuts, est possible, le transfert étant alors soumis à l’approbation de la société (actions liées). Les règles diffèrent si les actions sont cotées en bourse ou non.

Les actions au porteur suscitent de nombreuses critiques sur la scène internationale, car elles sont perçues comme des instruments favorisant l’opacité financière. En raison de leur caractère difficilement traçable, elles peuvent être utilisées pour contourner les obligations fiscales, faciliter le blanchiment de capitaux ou encore servir au financement d’activités illicites, y compris le terrorisme. De ce fait, sous la pression internationale, la Suisse a supprimé leur utilisation afin de renforcer la transparence et la lutte contre la criminalité financière.

Ainsi, depuis le 1^er novembre 2019, il n’est plus possible d’émettre des actions au porteur pour les sociétés anonymes suisses.

Toutefois, deux exceptions subsistent : les sociétés dont les titres sont cotés en bourse et celles qui émettent des titres intermédiés (rare en pratique). Ces entreprises peuvent continuer à recourir à ce type d’actions, à condition d’avoir notifié leur situation au Registre du commerce avant le 30 avril 2021. À défaut de déclaration, toutes les actions au porteur encore en circulation ont été automatiquement converties en actions nominatives depuis le 1ᵉʳ mai 2021.

Les sociétés qui ne bénéficient d’aucune exception avaient jusqu’à cette date pour modifier leurs statuts. Passé le 30 avril 2021, l’inscription au registre des actionnaires n’a plus pu se faire par simple annonce. Le Registre du commerce procédait aux modifications d’office et rejetait toute demande d’inscription ou de modification tant que les statuts n’étaient pas actualisés. Dans ces conditions, les droits sociaux (droit de vote, participation aux assemblées) des actionnaires étaient suspendus, et leurs droits patrimoniaux (dividendes, produits de liquidation) éteints jusqu’à ce que l’actionnaire régularise sa situation auprès du registre.

Entre le 1ᵉʳ mai 2021 et le 1ᵉʳ novembre 2024, un actionnaire pouvait demander son inscription par la voie judiciaire, avec l’accord de la société et à ses frais. Si cette demande était acceptée par le tribunal, la société était tenue d’inscrire l’actionnaire et de restaurer ses droits patrimoniaux, mais sans effet rétroactif.

Depuis le 1ᵉʳ novembre 2024, les actions au porteur non régularisées sont définitivement annulées. Dans ce cas, les anciens titulaires qui peuvent prouver leur bonne foi conservent toutefois un droit à indemnisation auprès de la société jusqu’au 1ᵉʳ novembre 2034.

Il ressort de ce qui précède que seules les actions nominatives subsistent en droit suisse, sauf rares exceptions.

Dans le cadre de la société anonyme, il est également possible de constituer des actions privilégiées, notamment au niveau du droit au dividende ou du droit de vote. La société peut aussi émettre des bons de participation (ces titres possèdent une valeur nominale) qui octroient à son titulaire les mêmes droits patrimoniaux que l’actionnaire (dividende, etc.) mais aucun droit de vote à l’assemblée générale (convocation, ordre du jour, etc.). Le capital-participation est un moyen secondaire de financer la société par des fonds propres. Le bon de participation diffère toutefois d’une simple créance puisqu’il est assorti de droits de contrôle (action en annulation, en responsabilité, etc.). Le capital-participation ne peut pas dépasser le double du capital-actions.

Enfin, la SA peut attribuer des bons de jouissance (sans valeur nominale et ne faisant pas partie du capital social), émis sans contrepartie d’un apport, aux personnes qui sont en relations financières avec la société (actionnaires, employés, créanciers, etc.). Ils peuvent conférer des droits patrimoniaux mais aucun droit social (contrôle, etc.).

La société anonyme doit tenir un registre des actions, dans lequel sont inscrits les propriétaires et usufruitiers d’actions nominatives avec leur nom et leur adresse.

Avec l’entrée en vigueur de la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), le 1^er octobre 2026, les anciennes dispositions du Code des obligations relatives à l’annonce des ayants droit économiques ont été remplacées par le nouveau régime instauré par cette loi.

Est considéré comme ayant droit économique toute personne physique qui contrôle en dernier lieu la société, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, notamment parce qu’elle détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou parce qu’elle exerce le contrôle d’une autre manière. Si aucune personne physique ne répond à ces critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé être l’ayant droit économique.

L’actionnaire dont la participation permet d’exercer le contrôle en dernier lieu sur la société doit annoncer à celle-ci l’identité de l’ayant droit économique dans un délai d’un mois. Il doit notamment communiquer ses nom et prénom, sa date de naissance, sa nationalité, son adresse et son pays de résidence ainsi que les informations relatives à la nature et à l’étendue du contrôle exercé. Toute modification de ces informations doit également être annoncée dans un délai d’un mois.

L’entreprise doit identifier ses ayants droit économiques et vérifier leur identité ainsi que leur qualité avec la diligence requise par les circonstances. Elle doit conserver les informations et pièces justificatives correspondantes pendant dix ans après la perte de la qualité d’ayant droit économique.

Les ayants droit économiques doivent par ailleurs être annoncés au registre suisse de transparence, registre fédéral centralisé tenu par l’Office fédéral de la justice. Ce registre n’est pas accessible au public. Il peut toutefois être consulté par les autorités compétentes (par exemple par le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) ou les autorités en matière d’assistance administrative fiscale) ainsi que, dans les limites prévues par la loi, par certains intermédiaires financiers (banques, trustees, gestionnaires de fortune) et conseillers (avocats) soumis à la législation sur le blanchiment d’argent.

Les actionnaires ne figurent pas, en leur seule qualité d’actionnaires, au registre du commerce. La composition de l’actionnariat d’une SA demeure ainsi en principe confidentielle vis-à-vis du public. Il n’est toutefois plus approprié de parler d’un anonymat absolu, dès lors que les ayants droit économiques doivent être identifiés et annoncés au registre suisse de transparence.

Le non-respect intentionnel des obligations d’annonce ou de collaboration prévues par la LTPM peut notamment être sanctionné par une amende pouvant atteindre CHF 500’000. En cas de violations répétées ou de manquements persistants, des mesures administratives peuvent également être prises, notamment la suspension des droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire concerné et, dans les cas les plus graves, des mesures pouvant conduire à la dissolution de la société.

Enfin, les actionnaires ont la possibilité de régler en commun (création d’une société simple) leurs rapports avec l’entreprise, notamment la façon dont ils entendent voter à l’assemblée générale, par le biais de la conclusion d’une convention d’actionnaires. Normalement, un droit de préemption des autres actionnaires est prévu en cas de vente des actions. A noter que la société n’est pas liée par la convention d’actionnaires.

C) Les statuts de la SA

Les statuts établissent les règles de base de l’entreprise. Ils contiennent obligatoirement des dispositions sur :

la raison sociale et le siège de la société ;
le but de la société ;
le montant du capital-actions, la monnaie dans laquelle il est fixé et le montant des apports effectués;
le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions ;
la forme des communications de la société à ses actionnaires.

La loi (le Code des obligations suisse) prévoit également des dispositions relativement nécessaires à savoir qui ne sont valables que si elles figurent dans les statuts. Il s’agit notamment des dispositions qui dérogent au régime légal applicable. Ainsi, par exemple, depuis la dernière réforme du droit des sociétés, les statuts d’une société peuvent stipuler que certains litiges relevant du droit des sociétés – tels que les actions en responsabilité, les demandes d’information ou de consultation – seront soumis à un tribunal arbitral sis en Suisse, en lieu et place des tribunaux étatiques.

Les statuts sont incorporés à l’acte constitutif et doivent revêtir la forme authentique. Ils sont déposés au registre du commerce. En sus, la société peut décider d’édicter un règlement d’organisation.

D) La constitution d’une SA

La SA peut être fondée par une seule personne physique ou morale (les sociétés unipersonnelles sont admises), de nationalité suisse ou étrangère.

Le choix de la raison sociale est libre, sous réserve notamment qu’elle contienne l’indication de la forme juridique « SA », qu’elle soit conforme à la vérité, ne puisse induire en erreur et ne lèse aucun intérêt public. Elle doit en outre se distinguer nettement de toute autre raison de commerce déjà inscrite en Suisse. Les règles sur le droit des marques demeurent réservées. Par ailleurs, l’utilisation de désignations à caractère national ou territorial (par exemple « Suisse », etc.) fait l’objet d’une réglementation spécifique. En cas de doute, il convient de faire une vérification d’admissibilité au registre du commerce cantonal qui statuera et facturera un émolument peu élevé.

L’inscription au registre du commerce du lieu du siège de l’entreprise est obligatoire. C’est d’ailleurs à ce moment qu’elle acquiert la personnalité juridique. Chaque canton possède son registre du commerce. Un index central est disponible sur Internet (https://www.zefix.ch/) reprenant les informations de tous les registres cantonaux. La Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) publie toutes les modifications et inscriptions opérées au registre du commerce.

L’extrait du registre du commerce concernant la société est public et contient notamment les informations suivantes :

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société anonyme ;
sa raison de commerce et son numéro d’identification des entreprises ;
son siège et son domicile ;
sa forme juridique et son but ;
le montant du capital-actions et des apports effectués ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions ;
les noms des membres du conseil d’administration et le type de signature (individuelle ou collective) ;
les personnes habilitées à représenter la société ;
lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision.

La réforme du registre du commerce prévoit également la mise en place d’une recherche centralisée des personnes physiques inscrites au registre du commerce. Cette nouvelle fonctionnalité permettra d’identifier, à l’échelle nationale, auprès de quelles entités juridiques et dans quelles fonctions une personne déterminée est ou a été inscrite. Elle permettra notamment de connaître les entreprises dans lesquelles une personne a exercé une fonction et de déterminer si certaines d’entre elles ont fait l’objet d’une procédure de faillite.

À cette fin, les personnes inscrites sont identifiées au moyen d’un numéro personnel non signifiant, permettant de les distinguer de manière univoque et d’éviter notamment les difficultés liées aux homonymes. Si la recherche de personnes physiques est déjà possible auprès de certains registres cantonaux (par exemple en Valais), la recherche centralisée doit permettre à terme d’effectuer ces vérifications à l’échelle de toute la Suisse. Cette transparence accrue vise notamment à renforcer la lutte contre l’usage abusif des procédures de faillite.

Outre l’inscription au registre du commerce, la société anonyme est fondée par un acte authentique passé devant notaire. C’est d’ailleurs lui/elle qui procède à l’inscription. Pour ce faire, le/la notaire doit disposer de plusieurs documents et informations notamment :

des statuts signés, de la réquisition au registre du commerce ainsi que cas échéant de certaines déclarations (attestation de non reprise, y compris LFAIE, déclaration de renonciation au contrôle restreint des comptes annuels, l’annexe 11 par exemple à Genève,) ;
du but social et du siège de la société ;
de la déclaration de consignation du capital (en cas d’apport en espèces), émise par la banque. Selon la résidence et/ou la nationalité des fondateurs ainsi que l’activité envisagée la procédure d’ouverture du compte de consignation peut être plus ou moins longue en raison des obligations de diligence des banques. Le fait d’être introduit par un mandataire professionnel peut faciliter les démarches ;
les données personnelles (nom, prénom, date de naissance, nationalité ou origine, domicile, etc.) concernant les fondateurs, les ayant droits économiques et les membres du conseil d’administration (accompagnés des passeports et éventuellement d’attestations de domicile) ;
l’attestation d’acceptation de la nomination par l’organe de révision (cas échéant) ;
les documents nécessaires en cas d’apport en nature ou par compensation avec une créance à envers la société (rapport de fondation, vérification du réviseur, contrats, etc.).

En pratique, il faut généralement compter environ deux à trois semaines pour constituer une société anonyme, ce délai pouvant être sensiblement prolongé, notamment lorsque l’ouverture du compte de consignation nécessite des vérifications bancaires approfondies. L’entreprise peut être constituée sur la base d’une procuration en l’absence du client. Lorsque certaines personnes appelées à être inscrites au registre du commerce signent les documents depuis l’étranger, leur signature peut devoir être légalisée et, selon le pays concerné, munie d’une apostille ou faire l’objet d’une autre procédure de reconnaissance. Certaines démarches d’authentification peuvent aujourd’hui également être réalisées à distance.

S’agissant du notaire, il peut créer une société dans n’importe quel canton de Suisse tant qu’il respecte la langue officielle dans ce canton.

En ce qui concerne le siège social, il peut être au domicile personnel de l’un des actionnaires, à l’adresse de locaux commerciaux ou auprès d’un domiciliataire professionnel. La société ne peut avoir qu’un siège statutaire. Celui-ci constitue en principe son domicile fiscal. Il convient toutefois de prêter une attention aux sièges fictifs : en effet, c’est lieu effectif de l’activité commerciale qui est déterminant pour les impôts. En d’autres termes, il est inutile de mettre le siège de la société dans une commune et un canton fiscalement favorable, et donc souvent de payer une domiciliation, si l’on envisage d’exploiter la société à une autre adresse.

A noter que durant la phase de fondation, les fondateurs forment une société simple et peuvent donc contracter des droits et des obligations au nom de la société « en formation », par exemple passer des contrats avec des tiers. Toutefois, tant que l’entreprise n’est pas inscrite au registre du commerce et que le conseil d’administration n’a pas repris les engagements des fondateurs, ceux-ci sont indéfiniment et solidairement responsables sur tous leurs biens de ces engagements.

E) Les réserves de l’entreprise

Le mécanisme des réserves constitue une cote d’alerte et correspond à un montant au passif qui bloque les versements de dividendes aux actionnaires. Les réserves peuvent être classées et nommées comme suit :

Les réserves légales, qui se décomposent en réserve légale issue du capital et réserve légale issue du bénéfice.
Les réserves facultatives issue du bénéfice qui comprennent les réserves statutaires et la réserve sur décision.

La loi impose que le 5% du bénéfice annuel d’une société anonyme soit affecté à la réserve légale issue du bénéfice, toute perte reportée devant être auparavant compensée. Cette attribution de 5% s’applique jusqu’à ce que la réserve légale issue du bénéfice, avec la réserve légale issue du capital, atteigne la moitié (20% pour les sociétés holding) du capital-actions inscrit au registre du commerce.

Les agios ainsi que les autres apports et versements supplémentaires sont affectés à la réserve légale issue du capital. Cette réserve ne peut être remboursée aux actionnaires que si, ensemble avec la réserve légale issue du bénéfice et après déduction du montant des pertes éventuelles, elle dépasse 50% (20% pour les sociétés holding) du capital-actions inscrit au registre du commerce (et non du capital-actions libéré).

L’assemblée générale peut adopter une disposition statutaire sur la constitution de réserves facultatives issues du bénéfice ou prendre une décision portant constitution de telles réserves. Le bénéfice ne peut être affecté à la constitution de réserves facultatives que si cela est justifié pour assurer durablement la prospérité de l’entreprise, compte tenu des intérêts de tous les actionnaires.

Après les affectations requises aux réserves, l’assemblée générale peut décider de distribuer un dividende, lequel ne peut être prélevé que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet.

À noter qu’il est également possible pour l’entreprise de distribuer un dividende intermédiaire, c’est-à-dire prélevé sur le bénéfice de l’exercice en cours, sur la base de comptes intermédiaires. Ceux-ci doivent en principe être vérifiés par l’organe de révision. Cette vérification peut toutefois être omise lorsque la société a renoncé au contrôle restreint ou lorsque tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire et que l’exécution des créances ne s’en trouve pas compromise. Aucune base statutaire n’est nécessaire.

S’agissant des pertes, elles doivent être compensées selon l’ordre suivant :

Bénéfice reporté ;
Réserves facultatives issues du bénéfice ;
Réserve légale issue du bénéfice ;
Réserve légale issue du capital.

Les pertes résiduelles peuvent toutefois être reportées, en tout ou partie, dans les nouveaux comptes annuels au lieu d’être compensées avec la réserve légale issue du bénéfice ou la réserve légale issue du capital.

F) La comptabilité

Les sociétés anonymes ont l’obligation de tenir une comptabilité et de présenter des comptes conformément aux règles établies dans le Code des obligations.

À noter que le premier exercice comptable peut être supérieur à douze mois et atteindre, en pratique, jusqu’à 18 mois, notamment lorsque la société est constituée en cours d’année.

G) L’organisation de la SA

Les organes de la société anonyme sont l’assemblée générale, le conseil d’administration et l’organe de révision si la société n’a pas renoncé au contrôle restreint.

L’assemblée générale

L’assemblée générale des actionnaires constitue le pouvoir suprême de la SA. Elle a les droits intransmissibles suivants :

adopter et modifier les statuts ;
nommer les membres du conseil d’administration et de l’organe de révision ;
approuver le rapport annuel et les comptes de groupe ;
approuver les comptes annuels et déterminer l’emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier fixer le dividende et les tantièmes ;
fixer le dividende intermédiaire et d’approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet ;
décider du remboursement de la réserve légale issue du capital ;
procéder à la décotation des titres de participation de la société ;
donner décharge aux membres du conseil d’administration ;
prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou, éventuellement, par les réviseurs. Elle se tient chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice (assemblée ordinaire) ; des assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées aussi souvent que nécessaire.

Le conseil d’administration a la possibilité de convoquer une assemblée générale entièrement électronique (par exemple par e-mail), à condition que cette modalité soit prévue par les statuts. Celle-ci doit indiquer la date, l’heure, la forme de l’assemblée (physique, hybride ou exclusivement virtuelle), le ou les lieux concernés, ainsi que les points à l’ordre du jour et les propositions du conseil d’administration.

A noter que les actionnaires (de sociétés non cotées) qui représentent ensemble au moins 10% du capital-actions ou des voix peuvent demander la convocation d’une assemblée générale. Pour l’inscription d’un objet ou d’une proposition à l’ordre du jour, le seuil passe de 5% du capital-actions ou des voix. Aux mêmes conditions, les actionnaires peuvent demander l’inscription dans la convocation à l’assemblée générale de propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour. Les actionnaires peuvent joindre une motivation succincte à leur demande d’inscription d’un objet à l’ordre du jour ou à leur proposition. Cette motivation est retranscrite dans la convocation à l’assemblée générale.

Le rapport de gestion et les rapports de révision doivent être rendus accessibles aux actionnaires au moins 20 jours avant l’assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être mis à leur disposition sous forme électronique.

Tout actionnaire peut exiger que le procès-verbal de l’assemblée générale lui soit communiqué dans les 30 jours suivant l’assemblée générale.

Aujourd’hui, le droit suisse offre une grande flexibilité dans l’organisation des assemblées générales des entreprises constituées sous forme de SA.

Il est ainsi possible de les tenir simultanément dans plusieurs lieux, à condition que les débats soient retransmis en direct, avec son et image, dans chaque site. De plus, une assemblée générale peut avoir lieu à l’étranger, si les statuts le prévoient et si le conseil d’administration désigne un représentant indépendant dans la convocation. Cette exigence peut toutefois être levée si tous les actionnaires y consentent.

Le conseil d’administration peut également permettre aux actionnaires absents d’un site de réunion physique d’exercer leurs droits par voie électronique. Plus encore, une assemblée générale peut être organisée entièrement sous forme virtuelle, sans lieu de réunion physique, si les statuts l’autorisent et si un représentant indépendant est désigné. Cette obligation peut être supprimée par une clause statutaire adoptée à la majorité qualifiée.

Ces modalités, qu’elles soient hybrides, multi-sites, à l’étranger ou virtuelles, sont particulièrement adaptées aux entreprises constituées sous forme de SA dont l’actionnariat est restreint, en leur offrant souplesse et efficacité.

Les actionnaires peuvent enfin prendre des décisions par écrit (décisions par voie de circulation), également sous forme électronique, pour autant qu’aucun actionnaire ou représentant d’actionnaire ne requière une délibération orale.

Les membres du conseil d’administration, mais aussi ceux de la direction de l’entreprise peuvent participer à l’assemblée générale. Lorsqu’ils y assistent, ils disposent d’un droit de parole sur chacun des objets inscrits à l’ordre du jour.

Si la loi ou les statuts n’en disposent pas autrement, l’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. Les statuts peuvent prévoir que le président a voix prépondérante en cas d’égalité des voix.

Toutefois, une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est notamment nécessaire pour :

– modifier le but social ;

– introduire des actions à droit de vote privilégié ;

– introduire une marge de fluctuation du capital ;

– restreindre la transmissibilité des actions nominatives ;

– augmenter le capital-actions dans les cas pour lesquels la loi exige une majorité qualifiée, notamment en cas de libération par compensation ou d’apports en nature ;

– transformer des bons de participation en actions ;

– limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ;

– pour l’introduction d’une clause d’arbitrage dans les statuts ;

– pour le changement de la monnaie dans laquelle le capital actions est fixé ;

– pour l’introduction de la voix prépondérante du président à l’assemblée générale ;

– pour l’introduction d’une disposition statutaire prévoyant la tenue de l’assemblée générale à l’étranger ;

– renoncer à la désignation d’un représentant indépendant en vue de la tenue d’une assemblée générale virtuelle ;

– transférer le siège de la société ; et

– dissoudre la société.

Par ailleurs, les actionnaires disposent également de droits d’information et de consultation. Lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander au conseil d’administration des renseignements sur les affaires de la société et à l’organe de révision des renseignements sur l’exécution et le résultat de sa vérification. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, les actionnaires représentant au moins 10 % du capital-actions ou des voix peuvent en outre demander par écrit au conseil d’administration des renseignements sur les affaires de la société en dehors de l’assemblée générale.

Enfin, le conseil d’administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l’assemblée générale qui violent la loi ou les statuts. A cet égard, il convient distinguer les décisions qui sont uniquement annulables par un tribunal de celles qui sont nulles de plein droit. L’action en annulation est dirigée contre la société.

Le conseil d’administration

La direction de l’entreprise constituée sous forme de société anonyme incombe dans son ensemble au conseil d’administration, dans la mesure où il n’a pas délégué la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, conformément au règlement d’organisation.

Le conseil d’administration de la société se compose d’un ou de plusieurs membres qui doivent être des personnes physiques. En revanche, la qualité d’actionnaire n’est pas requise. La désignation d’un secrétaire n’est pas nécessaire.

Le conseil d’administration est compétent pour toutes les décisions qui ne relèvent pas de l’assemblée générale. En particulier, il dispose des attributions intransmissibles et inaliénables suivantes :

exercer la haute direction de l’entreprise et établir les instructions nécessaires ;
fixer l’organisation de l’entreprise ;
fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de l’entreprise ;
nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation ;
exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données ;
établir le rapport de gestion, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions ; et
déposer une demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement lorsque la loi l’exige.

À l’instar de l’assemblée générale, le conseil d’administration peut autoriser ses membres absents physiquement à exercer leurs droits par voie électronique. Il est en outre possible d’organiser des réunions du conseil entièrement virtuelles, c’est-à-dire tenues exclusivement par des moyens électroniques et sans lieu de réunion physique. Dans les deux cas, aucune base statutaire n’est requise. Les détails devraient toutefois être réglés dans un règlement d’organisation.

Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par écrit, sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’une discussion ne soit requise par l’un de ses membres.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante en cas d’égalité, sauf disposition contraire des statuts.

C’est le conseil d’administration qui représente la société vis-à-vis des tiers. A cet égard, chaque personne du conseil dispose de cette prérogative, dans la mesure où le pouvoir de représentation n’a pas été délégué à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers. A noter qu’un membre du conseil d’administration au moins doit être habilité à représenter la société. Par ailleurs, la société doit pouvoir être représentée au moins par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne peut être un membre du conseil d’administration ou un directeur.

Les personnes auxquelles est conféré un pouvoir de représentation soumis à inscription, notamment les directeurs et les fondés de procuration, sont inscrites au registre du commerce avec l’étendue de leur pouvoir de signature.

La société endosse la responsabilité et répond du dommage causé par des actes illicites commis par une personne autorisée de gérer ou de représenter l’entreprise.

Les membres du conseil d’administration ont un devoir de fidélité et de diligence envers la société ainsi que d’égalité de traitement des actionnaires. En outre, les membres du conseil d’administration ainsi que ceux de la direction ont l’obligation d’informer immédiatement et de manière complète le conseil en cas de conflit d’intérêts. Il appartient ensuite au conseil d’administration de prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir la protection et la primauté des intérêts de l’entreprise.

À la différence des décisions de l’assemblée générale, les décisions du conseil d’administration ne font pas l’objet d’une action générale en annulation ; leur nullité peut en revanche être invoquée lorsqu’elles présentent les défauts graves prévus par la loi.

Le conseil d’administration a le devoir de surveiller en permanence la solvabilité de la société. Dès qu’un risque d’insolvabilité apparaît, il doit intervenir avec célérité pour préserver la capacité de paiement. Le cas échéant, il lui incombe également de mettre en œuvre des mesures d’assainissement ou d’en soumettre la décision à l’assemblée générale lorsqu’elles relèvent de sa compétence, par exemple en matière d’augmentation de capital.

Si la société est en perte de capital, c’est-à-dire que, selon les derniers comptes annuels, les actifs après déduction des dettes ne couvrent plus la moitié de la somme du capital-actions, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, le conseil d’administration prend des mesures propres à mettre un terme à la perte de capital. Au besoin, il prend d’autres mesures d’assainissement ou les propose à l’assemblée générale lorsqu’elles relèvent de la compétence de cette dernière.

Si la SA est surendettée, les administrateurs doivent établir des comptes intermédiaires, à la valeur d’exploitation et à la valeur de liquidation, soumis à la vérification d’un réviseur agréé (sauf exception par exemple, il n’est pas nécessaire d’établir des comptes intermédiaires à la valeur d’exploitation si la poursuite de l’exploitation n’est plus envisagée, seuls des comptes la valeur de liquidation sont nécessaires. S’il ressort de ces comptes intermédiaires que les dettes sociales ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estimés à leur valeur d’exploitation, ni lorsqu’ils le sont à leur valeur de liquidation, le conseil d’administration doit déposer le bilan auprès du juge (qui procèdera à la mise en faillite de l’entreprise selon la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite), à moins que des créanciers de la société n’acceptent de postposer leurs créances (attention : la postposition doit porter à la fois sur le capital mais également sur les intérêts échus et les intérêts futurs de la créance postposée, cela durant toute la durée du surendettement).

Le conseil d’administration peut reporter l’avis de surendettement au tribunal si (i) il a des raisons sérieuses d’admettre qu’il est possible de supprimer le surendettement au plus dans les 90 jours qui suivent l’établissement des comptes intermédiaires et (ii) l’exécution des créances n’est pas davantage compromise.

Les administrateurs peuvent être poursuivis par la société, les actionnaires ou les créanciers sociaux s’ils ont commis des fautes dans la gestion de la SA (par exemple dissimulation de faits, falsification de documents, manquement au devoir de fidélité ou de diligence, etc.).

L’organe de révision de l’entreprise

Le troisième organe de la SA est celui de révision : il s’agit d’un organisme indépendant élu par l’assemblée générale. Ce dernier contrôle (généralement une société fiduciaire) chaque année l’exactitude la comptabilité de l’entreprise et rédige à ce sujet un rapport, à l’intention de l’assemblée générale.

Les SA qui dépassent deux des seuils suivants au cours de deux exercices successifs sont obligatoirement soumises au contrôle ordinaire :

total du bilan : CHF 20 millions.
chiffre d’affaires : CHF 40 millions.
nombre d’emplois à plein temps : 250.

Par ailleurs, les sociétés ouvertes au public et celles qui ont l’obligation d’établir des comptes de groupe doivent dans tous les cas effectuer un contrôle ordinaire.

Les autres entreprises constituées sous forme de SA sont soumises au contrôle restreint (contrôle moins approfondi). Elles peuvent aussi renoncer à ce dernier (opting-out) si elles n’emploient pas plus de dix personnes à plein temps en moyenne annuelle (le consentement de l’ensemble des actionnaires est requis). Attention toutefois, depuis 2025, la déclaration d’opting-out ne déploie ses effets que pour les exercices futurs et doit être requise avant le début de l’exercice concerné (art. 727a al. 2 CO). La réquisition d’inscription au registre du commerce doit en outre être accompagnée des comptes annuels du dernier exercice (art. 727a al. 2bis nCO). Auparavant, il était possible de faire un opting-out rétroactif ; Ainsi, lorsqu’il intervenait avant l’expiration du délai de six mois suivant la clôture de l’exercice et avant l’approbation des comptes, la société était dispensée de soumettre les comptes de l’exercice écoulé à un organe de révision. Certaines sociétés recouraient à ce mécanisme pour neutraliser les réserves émises par le réviseur ou pour éviter les démarches liées à un surendettement signalé dans son rapport. Il convient de relever encore que les offices du registre du commerce cantonaux pourront sommer la société de renouveler sa déclaration d’opting-out lorsque l’administration fiscale cantonale leur communique que la société n’a pas déposé de comptes annuels conformément au nouvel article 112 al. 4 LIFD.

La possibilité d’opting-out est bien entendu ouverte sans restriction au moment de la fondation de la société (moyennant les conditions mentionnées ci-dessus).

Lorsque l’entreprise est manifestement surendettée et que le conseil d’administration omet d’en aviser le tribunal, l’organe de révision doit procéder lui-même à cet avis.

L’organe de révision est élu pour une durée de un à trois exercices comptables. Son mandat est renouvelable. En matière de contrôle ordinaire, la personne qui dirige la révision peut exercer ce mandat pendant sept ans au plus. Elle ne peut reprendre le même mandat qu’après une interruption de trois ans.

L’assemblée générale ne peut révoquer l’organe de révision que pour de justes motifs, lesquels doivent figurer dans l’annexe aux comptes annuels.

H) Droits et obligations des actionnaires dans l'entreprise

L’obligation principale de l’actionnaire d’une SA est de libérer le montant fixé pour la souscription de ses actions. Les statuts ne peuvent lui imposer aucune prestation allant au-delà de ce montant. En particulier, l’actionnaire n’est pas soumis, du seul fait de cette qualité, à une obligation légale de fidélité ou de non-concurrence envers l’entreprise. Par ailleurs, il n’est en principe pas possible de l’exclure de la société.

S’agissant de leurs droits, les actionnaires disposent tout d’abord de droits sociaux tels que le droit de participer et de voter à l’assemblée générale, de demander sa convocation ou l’inscription d’un objet à l’ordre du jour lorsque les conditions légales sont remplies, de consulter certains documents relatifs à la société, d’obtenir des renseignements sur les affaires de celle-ci et de demander un examen spécial.

Ainsi, lors de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d’administration sur les affaires de l’entreprise et à l’organe de révision sur l’exécution et le résultat de sa vérification. En outre, les actionnaires qui détiennent au moins 10 % du capital-actions ou des droits de vote peuvent solliciter du conseil d’administration des renseignements en dehors de l’assemblée générale. Le conseil doit répondre dans un délai de quatre mois, et, par souci d’égalité, mettre ces informations à disposition de tous les actionnaires au plus tard lors de la prochaine assemblée. Un refus n’est possible que s’il est motivé par écrit, et seulement si l’information n’est pas nécessaire à l’exercice des droits d’actionnaire ou si la protection du secret des affaires ou d’autres intérêts prépondérants l’exige. Dans ce cadre, les actionnaires peuvent aussi obtenir des informations sur les rémunérations globales du conseil et de la direction de l’entreprise.

Les actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix peuvent consulter les livres et les dossiers de l’entreprise. Le conseil d’administration accorde la consultation dans la mesure où elle est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et où les secrets d’affaires ou d’autres intérêts sociaux dignes de protection ne sont pas compromis.

Si les actionnaires se sont vu refuser les renseignements ou la consultation, ou ont été empêchés d’exercer ces droits, totalement ou partiellement, ils peuvent, dans un délai de 30 jours, demander au tribunal d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder le droit de consultation.

Mesure subsidiaire, un examen spécial peut être demandé lors d’une assemblée générale après l’exercice préalable du droit aux renseignements ou du droit de consultation, et s’il apparaît nécessaire à l’exercice des droits d’actionnaire. Si l’assemblée accepte la proposition, la société ou tout actionnaire peut saisir le tribunal dans un délai de 30 jours pour faire désigner des experts indépendants. Si, au contraire, l’assemblée rejette la demande, des actionnaires représentant au moins 10 % du capital-actions ou des voix peuvent directement saisir le juge.

La dernière réforme de la société anonyme a assoupli les conditions de l’examen spécial : il suffit désormais de rendre vraisemblable qu’une violation de la loi ou des statuts a été commise par les fondateurs ou les organes et qu’elle est susceptible de porter préjudice à l’entreprise ou aux actionnaires. Il n’est plus nécessaire de démontrer un préjudice effectif déjà subi, ce qui facilite l’accès à cette procédure de contrôle.

Les actionnaires ont également des droits patrimoniaux, à savoir le droit au versement du dividende, à l’excédent du bénéfice de liquidation ainsi qu’à la non suppression du droit de souscription préférentiel (sauf justes motifs, en cas d’augmentation de capital les actionnaires existants sont prioritaires dans la souscription de nouvelles actions afin de maintenir le même pourcentage de participation dans la société).

Enfin, les actionnaires peuvent librement transférer leurs actions sous réserve d’une restriction à la transmissibilité pour les actions nominatives.

I) Dissolution et liquidation de la SA

La procédure juridique de fermeture d’une société anonyme comprend généralement trois étapes :

la dissolution : il s’agit de la fin légale de l’entreprise. Cette étape intermédiaire, qui doit être inscrite au registre du commerce, entraîne la radiation une fois la société liquidée.
la liquidation : cette opération consiste à vendre tous les biens de l’entreprise et à payer ses dettes sociales avec le montant ainsi obtenu. Un liquidateur sera nommé (généralement le conseil d’administration) et un appel aux créanciers sera publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Cette étape peut dans certains cas durer plusieurs années. S’il reste un actif une fois les dettes payées, le liquidateur le répartit entre les actionnaires en proportion de leurs versements et en tenant compte des privilèges attachés à certaines catégories d’actions. Cette répartition ne peut se faire qu’après l’expiration d’une année à compter du jour où l’appel aux créanciers a été publié. Une répartition peut avoir lieu après un délai de trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril.
la radiation : il s’agit de la suppression finale du nom de l’entreprise du registre du commerce.

Néanmoins, une dissolution n’entraîne pas toujours une liquidation comme c’est le cas lors d’un changement de statut juridique, par exemple de SA à Sàrl, ou lors d’une fusion avec reprise de l’actif et du passif par une autre société. Aussi, la dissolution ne fait pas disparaître immédiatement la société : l’entreprise conserve sa personnalité juridique pendant la liquidation et continue d’exister sous sa raison sociale, complétée par la mention « en liquidation ».

La société est dissoute :

– si l’une des causes de dissolution prévues par les statuts se produit (par exemple, la société a une durée limitée) ;

– par une décision de l’assemblée générale constatée en la forme authentique, recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées ;

– par l’ouverture de la faillite ;

– par un jugement, lorsque des actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions ou des voix requièrent la dissolution pour de justes motifs. Le tribunal peut toutefois adopter, en lieu et place de la dissolution, une autre solution adaptée aux circonstances et acceptable pour les intéressés ;

– pour les autres motifs prévus par la loi.

À noter que lorsqu’une société présente une carence dans son organisation, notamment lorsqu’un organe prescrit fait défaut ou n’est pas composé conformément aux prescriptions, lorsque l’entreprise ne tient pas correctement les registres prescrits par la loi ou lorsqu’elle n’a plus de domicile à son siège, un actionnaire, un créancier ou l’office du registre du commerce peut demander au tribunal de prendre les mesures nécessaires. Le tribunal peut alors fixer un délai pour corriger la situation, nommer l’organe manquant ou un commissaire, voire prononcer la dissolution et la liquidation de l’entreprise selon les règles de la faillite. Les frais sont supportés par la société, et les personnes nommées peuvent être révoquées pour justes motifs. Si les liquidateurs constatent que l’actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal, qui prononce la faillite.

J) Le transfert d’un manteau d’actions

Depuis le 1^er janvier 2025, les articles 684a CO (pour la société anonyme) et 787a CO (pour la société à responsabilité limitée) interdisent, sous peine de nullité, le transfert de « manteaux d’actions ». Introduite dans le cadre de la loi fédérale sur la lutte contre l’usage abusif de la faillite, cette réforme comble une lacune du droit civil en érigeant en nullité absolue certaines pratiques jusque-là seulement sanctionnées au plan fiscal. Elle s’inscrit dans une logique de transparence et de moralisation du marché des sociétés de capitaux, en empêchant le recours abusif à des structures dormantes pour contourner les règles de création ou de liquidation des sociétés.

La vente d’un manteau d’actions désigne l’opération consistant à céder une entreprise constituée sous forme de société de capitaux, juridiquement existante mais économiquement inactive, souvent abandonnée par ses actionnaires. Ces entreprises vides font parfois l’objet de rachats destinés à accueillir une nouvelle activité économique. Une telle opération présente, pour l’acquéreur, l’attrait d’une entreprise disposant déjà d’une existence juridique et d’un historique formel susceptible de renforcer sa crédibilité sur le marché, tout en permettant d’éluder les coûts et les contraintes administratives liés à la création d’une nouvelle entreprise. Si le Tribunal fédéral avait déjà qualifié ce procédé d’abus de droit sur le plan fiscal (Arrêt 2C 176/2008 du Tribunal fédéral du 26 août 2008), aucune sanction civile n’existait jusqu’ici. Le nouveau droit introduit désormais une règle claire : le transfert d’un manteau d’actions est nul de plein droit lorsqu’une société ne présente ni activité commerciale, ni actifs réalisables, et qu’elle est en outre surendettée. L’objectif est de prévenir les contournements des règles fiscales et commerciales par une surveillance accrue du registre du commerce.

Celui-ci voit ses compétences renforcées : en cas de soupçons fondés, il exige la production des derniers comptes annuels signés ou révisés. Si la société ne s’exécute pas ou si les comptes confirment les soupçons fondés, l’inscription doit être refusée (art. 684a al. 2 CO). En vertu de l’article 934 CO via 684a al. 3 CO, l’office du registre du commerce peut également radier d’office les sociétés ne disposant plus d’actifs ni d’activité. L’article 65a ORC précise les situations susceptibles d’éveiller un soupçon, notamment la modification simultanée ou successive du siège, du but, de la raison sociale ou de la composition du conseil d’administration.

Sur le plan pratique, les investisseurs et entrepreneurs doivent se montrer particulièrement vigilants lors de l’acquisition d’une société inactive. La seule absence d’activité ne suffit toutefois pas à entraîner la nullité du transfert : les trois conditions de l’article 684a CO sont cumulatives (arrêt 146 du Tribunal cantonal vaudois du 8 juillet 2025). L’entreprise doit ne plus avoir d’activité commerciale, ne plus disposer d’actifs réalisables et être surendettée. Il est dès lors recommandé de procéder à une vérification approfondie de la situation comptable et financière de l’entreprise avant toute acquisition.

K) Frais de constitution

En principe, les frais de consignation auprès de la banque sont de l’ordre de 0.5‰ du montant consigné (entre CHF 250.- minimum et 2’500.- maximum généralement).

A Genève, les honoraires du notaire sont composés des émoluments cantonaux fixés par le Conseil d’Etat (droits d’enregistrement, émoluments du registre du commerce, timbres fiscaux, TVA, etc.) ainsi que les honoraires de conseil librement établis selon les règles du mandat. Le coût total du notaire s’élève à environ CHF 4’200 pour une société anonyme dont le capital-actions est libéré en espèce (CHF 100’000).

Les apports effectués lors de la constitution de l’entreprise sont en principe soumis au droit de timbre d’émission au taux de 1 %, sous réserve d’une franchise de CHF 1 million. Le droit n’est ainsi prélevé que sur la part des apports excédant cette franchise.

En règle générale, la mise à disposition d’un administrateur résidant en Suisse, non salarié, coûte entre CHF 4’000 et CHF 5’000 par année. Les frais de domiciliation annuelle (adresse, courrier, téléphone) se chiffrent à environ CHF 1’900 (hors comptabilité). Les honoraires pour la comptabilité se situent généralement autour de CHF 150/h et le secrétariat CHF 75/h.

Les frais d’avocats sont en sus (en général à hauteur de CHF 450/h).

L) La relation juridique entre administrateur, actionnaire et employé au sein d’une même société

Le droit des sociétés régit les rapports entre la société et ses organes, tandis que le droit des contrats encadre les relations juridiques entre l’entreprise et ses employés.

Toutefois, qualifier juridiquement la relation d’un administrateur et actionnaire exerçant en sus une activité d’employé rémunérée au sein d’une société anonyme s’avère fréquemment délicate.

En effet, en qualité d’organe d’une société suisse, un membre du conseil d’administration entretient avec celle-ci une relation qui repose non seulement sur son statut d’organe au sein de l’entreprise, mais qui présente également des similitudes avec un contrat de travail et un mandat.

La jurisprudence du Tribunal fédéral a toutefois précisé certains critères permettant de distinguer la relation de travail du rapport de mandat. Le critère déterminant est à cet égard l’existence d’un rapport de subordination, qui suppose notamment que l’intéressé soit soumis à des instructions et intégré dans l’organisation de l’entreprise qui lui est étrangère.

Ainsi, le Tribunal fédéral a jugé que la qualité d’administrateur et d’actionnaire important n’exclut pas, à elle seule, l’existence d’un contrat de travail. Il convient d’examiner concrètement si l’intéressé se trouve dans un véritable rapport de subordination à l’égard de l’entreprise. Dans les arrêts 4A_10/2017 du 19 juillet 2017 et 4A_500/2018 du 11 avril 2019, le Tribunal fédéral a notamment nié l’existence d’un tel rapport dans des situations où l’intéressé, également administrateur et actionnaire important, disposait d’une autonomie et d’un pouvoir décisionnel tels qu’il ne pouvait être considéré comme soumis aux instructions de la société de la même manière qu’un salarié.

En revanche, lorsqu’il existe une véritable identité économique entre l’entreprise et son organe dirigeant, le rapport de subordination est toujours exclu. Tel est notamment le cas de l’actionnaire et administrateur unique d’une société anonyme, lequel ne peut être lié à sa société par un contrat de travail.

Cette distinction n’est pas dénuée de conséquences, car la société anonyme n’assume pas les mêmes obligations lorsqu’elle agit comme employeur que lorsqu’elle agit comme simple mandante.

En particulier, la reconnaissance d’un rapport de travail ouvre à l’administrateur ou à l’actionnaire concerné le droit de bénéficier des règles protectrices du droit du travail et de la sécurité sociale, l’entreprise assumant alors les obligations qui lui incombent en qualité d’employeur, notamment :

le droit aux indemnités de chômage (voir toutefois ci-dessous sous lettre M),
l’obligation de versement des cotisations sociales (AVS, AI, APG, AC, LPP, etc.) (voir cependant ci-dessous sous lettre L),
la protection contre le licenciement en temps inopportun,
le droit à des vacances payées,
le droit au maintien du salaire en cas d’empêchement non fautif de travailler (maladie, accident, obligations légales).

La solution dépend toutefois des circonstances concrètes du cas d’espèce. Il convient donc, dans chaque situation particulière, d’examiner si les éléments caractéristiques d’un rapport de subordination sont réunis.

M) La sécurité sociale

Les actionnaires ne sont pas soumis aux assurances sociales (assurance-vieillesse et survivants (AVS), assurance-invalidité (AI), assurance perte de gain (APG), assurance chômage (AC), etc.), sauf s’ils sont également employés de la SA (assujettis en cette qualité seulement).

Par ailleurs, du point de vue de la sécurité sociale et nonobstant ce qui a été détaillé à la lettre M) ci-dessus, les honoraires perçus par un membre du conseil d’administration en Suisse sont considérés, du point de vue du droit des assurances sociales, comme un revenu provenant d’une activité dépendante. Ils doivent dès lors être soumis aux cotisations sociales par l’entreprise, pour autant que l’activité ne soit pas exercée en qualité de salarié auprès d’un tiers.

S’agissant de cette dernière exception, les conditions suivantes doivent être remplies de manière cumulative :

l’indemnité est versée directement à l’employeur de l’administrateur externe ;
l’administrateur représente l’employeur au conseil d’administration ;
l’indemnité est versée à l’employeur en Suisse.

Si les conditions ci-dessus sont remplies les indemnités d’administrateur sont versées à l’entreprise tierce sous forme d’honoraires, soumis à la TVA mais pas soumis aux assurances sociales telles que l’AVS ou la prévoyance professionnelle (LPP).

Dans le cas contraire, le membre du conseil d’administration est assimilé à un salarié dans le cadre du 1^er pilier (AVS/AI/APG/AC). Les tantièmes, les honoraires, les salaires, les indemnités fixes et les jetons de présence sont donc soumis à cotisation à hauteur de 12.80% répartis par moitié entre la société et l’administrateur (hors disposition cantonale spécifique).

Toutefois, l’administrateur qui exerce uniquement son mandat au sein du conseil d’administration et pour lequel cette activité ne constitue pas son activité principale ne bénéficie en principe pas de la couverture obligatoire prévue par la LAA (assurance-accidents).

En revanche, lorsqu’en plus de son mandat d’administrateur, l’intéressé exerce une activité opérationnelle au sein de la société (par exemple en qualité de CEO), il est en principe obligatoirement assuré selon la LAA pour cette activité.

Lorsqu’un membre du conseil d’administration d’une entreprise est soumis au droit suisse des assurances sociales, il est en principe également tenu à l’assurance obligatoire de la prévoyance professionnelle (LPP), pour autant que les autres conditions soient réunies (notamment l’âge et le seuil de salaire assuré).

Toutefois, des exceptions à cette obligation existent :

lorsque l’activité exercée en tant que membre du conseil d’administration revêt un caractère accessoire, et que l’intéressé est déjà assuré obligatoirement au titre de son activité lucrative principale en Suisse ;
lorsque, dans le cadre de son activité principale, l’intéressé exerce une activité indépendante au sens du droit suisse des assurances sociales, et qu’il n’est dès lors pas assujetti à la LPP.

Les critères retenus pour qualifier l’activité de principale ou d’accessoire, respectivement d’indépendante reposent sur le taux d’occupation, la stabilité des activités (lieu, horaire, etc.), ainsi que le montant des revenus tirés.

En résumé, l’assujettissement à la LPP dépend donc non seulement de la fonction exercée au sein du conseil d’administration de l’entreprise, mais également de la nature et du statut de l’activité principale de la personne concernée.

A noter encore que les personnes qui fixent les décisions que prend l’entreprise en sa qualité d’employeur ou celles qui peuvent influencer considérablement ces décisions comme membre d’un organe dirigeant ou détenteur d’une participation financière à l’entreprise, ne sont pas des salariés comme les autres. Ils ne sont pas des travailleurs dépendants, mais des salariés avec rang d’employeur. Il en va de même des conjoints de ces personnes ainsi que des membres de la famille, qui sont occupés dans l’entreprise.

Ainsi, tant qu’ils gardent leurs fonctions dans l’entreprise, ces personnes ne peuvent pas toucher d’indemnités de chômage, alors qu’ils paient quand même des cotisations. L’assuré qui occupait une position assimilable à celle d’un employeur n’a droit à l’indemnité chômage que s’il a quitté définitivement l’entreprise dans laquelle il occupait la position en cause ou abandonné définitivement cette position. En effet, l’assurance-chômage est une assurance destinée aux travailleurs qui ne peuvent ni déterminer ni influencer la perte de leur emploi.

Afin de pouvoir bénéficier de l’assurance chômage, il faut donc que le caractère définitif de ce départ ou de cet abandon puisse être démontré à l’aide de critères clairs ne laissant subsister aucun doute (fermeture, faillite ou vente de l’entreprise, congé avec perte de la position assimilable à celle d’un employeur). La résiliation du contrat de travail ne permet pas de conclure que l’assuré a abandonné sa position assimilable à celle d’un employeur.

N) La création d’une succursale de l'entreprise

Généralités

Les entreprises étrangères optent souvent pour la création d’une succursale en Suisse. Cette dernière présente l’avantage que sa constitution est facile et peu coûteuse. En particulier, elle n’a pas besoin de disposer d’un capital social. Par ailleurs, il ne faut pas recourir aux services d’un notaire. A noter que le droit suisse ne comporte pas de règle concernant la direction et la gestion d’une succursale.

Une succursale est du point de vue suisse un établissement commercial qui, dans la dépendance d’une entreprise principale dont il fait partie juridiquement, exerce une activité similaire à celle de l’établissement principal (dont le siège est en Suisse ou à l’étranger), d’une façon durable, dans des locaux séparés, en jouissant d’une certaine autonomie dans la conduite de ses affaires.

Ainsi, la succursale constitue un établissement commercial qui, contrairement à un simple bureau de représentation, jouit d’une certaine autonomie sur le plan économique. Sur le plan fiscal, elle constitue en principe un établissement stable.

La notion de succursale présuppose des locaux séparés, un représentant avec un pouvoir de signature domicilié en Suisse (signature individuelle inscrite au registre du commerce), un but similaire à celui de l’entreprise principale, une activité commerciale effective ainsi que la tenue d’une comptabilité.

La succursale n’étant que le prolongement de l’entreprise principale, elle n’a pas de personnalité juridique et, bien qu’elle jouisse d’une certaine autonomie dans le monde des affaires, elle est juridiquement dépendante de cette entreprise. Elle ne dispose donc pas d’organes propres (pas d’assemblée générale, ni de conseil d’administration et d’organe de révision).

L’inscription de la succursale au registre du commerce, déclarative mais obligatoire (le préposé du registre du commerce se limite à un examen formel), doit notamment mentionner les éléments suivants :

la forme juridique, la raison sociale et le siège de l’établissement principal ;
l’enregistrement et numéro d’identification du siège principal au registre du commerce ;
la raison sociale et le but de la succursale (uniquement s’il est plus restreint que celui de l’établissement principal) ;
les représentants de la succursale et le mode de signature ;
le domicile (locaux) de la succursale.

Doivent également être fournis :

un extrait du registre du commerce du lieu de l’établissement principal ;
les statuts légalisés par le préposé au registre du commerce du siège principal ;
un extrait légalisé du procès-verbal de l’organe social compétent énonçant la décision de créer la succursale, les noms des représentants et le mode de signature ;
lorsque la succursale ne dispose pas d’un domicile à son siège, il faut que l’inscription auprès du registre du commerce indique chez qui elle est domiciliée à ce siège (adresse c/o). Cette déclaration du domiciliataire doit être fournie dans la forme originale ou sous forme de copie attestée.

Tous les documents doivent être traduits en français, allemand ou italien selon le Canton d’inscription de la succursale. Aussi, il est nécessaire que les signatures des personnes habilités à représenter la succursale soient légalisées (éventuellement apostillées) par un notaire.

L’inscription crée, pour les affaires de la succursale, un for juridique à son siège, en sus du for du siège principal. Elle n’a toutefois pas la capacité d’ester en justice, ni celle d’être poursuivie.

La succursale est assujettie aux impôts et est imposée de façon similaire à une SA ou une Sàrl en Suisse (voir ci-dessous sous O)). Elle constitue un établissement stable et n’est imposée que sur ses revenus et son capital suisses sans tenir compte du résultat de l’établissement principal à l’étranger.

La succursale constitue une partie intégrante de l’établissement principal, sa création n’engendre pas d’émission d’actions ou d’autres droits de participation suisses. Elle n’est donc pas soumise au droit de timbre d’émission lors de sa constitution. Aucun impôt anticipé n’est prélevé sur le rapatriement de bénéfice d’une succursale suisse. Le rapatriement de bénéfice est considéré comme un versement au sein d’une seule et même entité, non assimilable à une distribution de dividende.

Filiale vs succursale

Afin de déterminer si une succursale ou une filiale conviendrait le mieux à une entreprise étrangère souhaitant s’implanter en Suisse, il sied d’analyser le projet en détail. Certes, du point de vue de la simplicité et des coûts de création, la succursale constitue la meilleure option. Toutefois, les besoins de l’entreprise en termes de fonctionnement et de développement doivent également être pris en considération. Enfin, les aspects juridiques et fiscaux doivent également être analysés.

La création d’une filiale équivaut à la création d’une véritable société avec une personnalité juridique propre et constitue une entité indépendante de sa société mère. Puisque la filiale est une entité juridique indépendante, les organes de la société fille sont tenus de respecter les dispositions légales du Code des Obligations Suisse s’appliquant à toute société de capitaux. Par ailleurs, la société mère ne répond pas des dettes de sa filiale.

Du point de vue fiscal, à la différence de la succursale, la filiale suisse est en principe assujettie de manière illimitée en Suisse en raison de son siège ou de son administration effective, sous réserve notamment des entreprises, établissements stables et immeubles situés à l’étranger ainsi que des dispositions des conventions de double imposition (voir ci-dessous sous O).

Les dividendes distribués par une filiale suisse à sa société mère sont en principe soumis à l’impôt anticipé suisse au taux de 35 %. Lorsque la société mère est établie à l’étranger, cet impôt peut toutefois être réduit, voire supprimé, en application d’une convention de double imposition ou d’un accord international, et, lorsque les conditions sont remplies, faire l’objet d’une procédure de déclaration en lieu et place du prélèvement de l’impôt.

Lorsque la société mère est elle-même établie en Suisse, les dividendes reçus constituent en principe un bénéfice imposable, mais peuvent bénéficier de la réduction pour participations lorsque les conditions légales sont remplies.

O) Imposition de la SA

1) Remarques générales

La SA est une personne morale, elle est donc imposée séparément comme toute autre personne. Cela peut être un inconvénient pour les actionnaires : en effet, si l’entreprise génère des bénéfices, elle paie un impôt sur le bénéfice. Si elle verse en plus un dividende résultant du bénéfice aux actionnaires, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu entre leurs mains. Il se produit alors une double imposition (une triple imposition économique peut même exister dans le cadre d’une relation « société fille → société mère → actionnaire final »). Des mécanismes (voir ci-dessous) existent toutefois pour diminuer cette double voire triple imposition.

Quant au capital, une forme de double imposition économique existe également : la société paie l’impôt sur le capital sur ses fonds propres, alors que les actions détenues par les actionnaires personnes physiques font également partie de leur fortune imposable.

Les sociétés anonymes suisses sont assujetties à différents impôts dont notamment :

– Le droit de timbre d’émission ;

– L’impôt sur le bénéfice ;

– L’impôt sur le capital ;

– L’impôt anticipé ;

– La TVA.

Le droit cantonal peut également prévoir des impôts spéciaux, taxes et émoluments. À Genève par exemple, certaines entreprises qui bénéficient directement ou indirectement des retombées économiques du tourisme sont notamment soumises à la taxe de promotion du tourisme (loi sur le tourisme – règlement d’application de la loi sur le tourisme). Le montant de cette taxe dépend de la nature de l’activité exercée, de la localisation de l’entreprise ainsi que, notamment, de l’effectif du personnel de l’entreprise ou de la succursale.

L’impôt sur le bénéfice est prélevé tant par la Confédération (impôt fédéral direct) que par les cantons. Par contre, seuls les cantons prélèvent un impôt sur le capital.

L’impôt anticipé, le droit de timbre d’émission ainsi que la TVA sont prélevés uniquement par la Confédération.

2) Droit de timbre d’émission

Les apports en capital à une société anonyme nouvellement créée, ainsi que les augmentations ultérieures du capital, font en principe l’objet d’un droit de timbre d’émission. Ce droit est prélevé au taux de 1 %.

À noter que les droits de participation émis à titre onéreux lors de la fondation ou d’une augmentation de capital de l’entreprise bénéficient d’une franchise de CHF 1’000’000. Le droit de timbre d’émission n’est ainsi prélevé que sur la part des apports excédant cette franchise.

3) L’impôt sur le bénéfice de l’entreprise

Sous réserve des conventions de double imposition et des dispositions spécifiques du droit interne, la société anonyme ayant son siège en Suisse est imposée sur l’ensemble de son bénéfice net mondial (y compris les plus-values éventuelles).

Le bénéfice imposable est déterminé sur la base des états financiers dressés conformément aux principes de la comptabilité commerciale. D’ailleurs, la déclaration d’impôt est toujours accompagnées d’un exemplaire des états financiers (bilan, compte de pertes et profits et l’annexe), approuvés et signés (éventuellement révisés) par les organes compétents de la société.

Le bénéfice net comptable fait toutefois l’objet d’ajustements fiscaux. Les charges justifiées par l’usage commercial sont en principe déductibles, notamment les frais généraux, les intérêts sur les dettes commerciales ainsi que les amortissements et provisions fiscalement admis. À l’inverse, les charges non justifiées par l’usage commercial, telles que les distributions dissimulées de bénéfice ou les dépenses privées assumées en faveur des actionnaires, sont réintégrées dans le bénéfice imposable.

Les pertes fiscales des sept exercices précédant la période fiscale peuvent en principe être déduites du bénéfice imposable, pour autant qu’elles n’aient pas déjà été compensées. Une réforme adoptée par l’Assemblée fédérale le 19 décembre 2025 prévoit de porter cette période de report à dix ans pour les pertes fiscales encourues dès la période fiscale 2020. Son entrée en vigueur doit toutefois encore être fixée par le Conseil fédéral et interviendra au plus tôt le 1er janvier 2028.

Sur le plan international, sont notamment exclus de la base imposable suisse (et par conséquent, imposables à l’étranger si le droit interne le prévoit) le bénéfice net attribuable aux établissements stables à l’étranger (succursales, etc.).

En revanche, les revenus de capitaux mobiliers de source étrangère (dividendes, intérêts) sont pleinement imposables en Suisse. Ces revenus font fréquemment l’objet d’une retenue dans le pays de la source. Les conventions de double imposition permettent de réduire le montant de la retenue à la source.

Pour les dividendes, la retenue est généralement réduite à 15 %, 5 % voire 0 % pour les dividendes de participation, tandis que celle frappant les intérêts et les redevances est généralement limitée à 10 %, 5 % ou peut même être éliminée complètement.

Si les revenus de source étrangère ne sont que partiellement dégrevés, la retenue résiduelle peut, aux conditions prévues par le droit suisse et les conventions applicables, être imputée sur les impôts suisses prélevés sur ces revenus (imputation d’impôts étrangers prélevés à la source).

Au niveau de la période d’imposition, la période fiscale se confond avec la période de calcul, laquelle correspond à l’exercice commercial. Ainsi, l’impôt 2026 (à régler également au courant de l’année 2026) est donc à calculer sur la base de l’exercice commercial clos au cours de l’année 2026 (même si le bouclement a lieu en cours d’année civile).

L’impôt fédéral sur le bénéfice est de 8,5%. L’impôt cantonal (et communal) varie d’un canton à l’autre. En général, l’imposition totale (l’impôt constitue une charge déductible en Suisse), se situe entre 11.66% et 20.54% (la moyenne suisse étant fixée aux alentours de 14.43%). A Genève, l’impôt total (cantonal + fédéral) est de 14.70% environ, dans le canton de Vaud à 14 % pour les bénéfices jusqu’à CHF 10 millions et à Neuchâtel entre 15.70 % (jusqu’à CHF 5 millions) et 17.50 % (au-delà de CHF 40 millions). Le canton de Lucerne est l’un des champions en la matière avec un taux d’imposition situé à 11.66 %, suivi par Zoug (11.71%) et Nidwald (11.97%). La Suisse demeure ainsi particulièrement compétitive en comparaison internationale en matière d’imposition des entreprises, avec toutefois d’importantes différences entre les cantons.

Réduction pour participation de l’entreprise

Afin d’atténuer la double imposition économique au sein des groupes de sociétés, une société de capitaux ou une société coopérative peut bénéficier, sous certaines conditions, d’une réduction pour participations lorsque son bénéfice comprend des rendements provenant de participations qualifiées.

Sont notamment concernés les dividendes provenant d’une participation représentant au moins 10 % du capital ou du bénéfice et des réserves d’une autre société, ou dont la valeur vénale atteint au moins CHF 1 million. La réduction peut également s’appliquer aux gains en capital réalisés lors de l’aliénation d’une participation représentant au moins 10 % du capital d’une autre société, pour autant notamment que la participation aliénée ait été détenue pendant au moins une année.

La réduction pour participations ne consiste pas en une exonération directe des dividendes reçus. L’impôt sur le bénéfice est d’abord calculé selon les règles ordinaires, puis réduit proportionnellement au rapport existant entre le rendement net des participations et le bénéfice net total de la société.

De manière simplifiée, la réduction peut être présentée selon la formule suivante :

Réduction pour participations = Impôt sur le bénéfice × (Rendement net des participations / Bénéfice net total)

Le rendement net des participations correspond au rendement provenant des participations qualifiées, diminué notamment des frais de financement et des frais administratifs qui leur sont imputables.

Exemple : une société réalise un bénéfice net total de CHF 2’000’000, comprenant des dividendes de CHF 600’000 provenant de participations qualifiées. Les frais de financement imputables à ces participations s’élèvent à CHF 70’000. À défaut de preuve de frais administratifs effectifs différents, une contribution forfaitaire de 5 % du rendement brut, soit CHF 30’000, est également déduite au titre des frais d’administration.

Le rendement net des participations s’élève ainsi à :

CHF 600’000 – CHF 70’000 – CHF 30’000 = CHF 500’000

Le rapport entre le rendement net des participations et le bénéfice net total est donc de :

CHF 500’000 / CHF 2’000’000 = 25 %

L’impôt sur le bénéfice calculé selon les règles ordinaires est dès lors réduit de 25 % au titre de la réduction pour participations.

Ainsi, si l’impôt sur le bénéfice avant réduction s’élève, par exemple, à CHF 290’000, la réduction pour participations sera de CHF 72’500 (CHF 290’000 × 25 %) et l’impôt effectivement dû de CHF 217’500.

Ce mécanisme permet ainsi d’atténuer substantiellement la double, voire la triple imposition économique susceptible de résulter d’une structure de participations comprenant plusieurs sociétés.

Patent box et innovation au sein de l’entreprise

Depuis l’entrée en vigueur, le 1^er janvier 2020, de la réforme fiscale et financement de l’AVS (RFFA), les anciens régimes fiscaux cantonaux privilégiés applicables notamment aux sociétés holding, de domicile et mixtes ont été supprimés. La RFFA a parallèlement introduit différentes mesures destinées à préserver l’attractivité fiscale de la Suisse. En fait partie notamment, le régime de « patent box » destiné à favoriser les activités de recherche et d’innovation exercées en Suisse.

Ce mécanisme permet de réduire, au niveau cantonal et communal, l’imposition du bénéfice net provenant de brevets et de droits comparables. La réduction peut atteindre 90 % au maximum, les cantons demeurant libres de prévoir un allégement inférieur. La patent box ne s’applique en revanche pas à l’impôt fédéral direct. La plupart des cantons ont retenu l’allégement maximal de 90 %, tandis que certains cantons, notamment Genève (10%) et Neuchâtel (20%), appliquent une réduction moins importante.

La patent box ne permet toutefois pas d’exonérer indistinctement tous les revenus tirés de droits de propriété intellectuelle. L’allégement porte sur le bénéfice provenant de brevets et de droits comparables et dépend notamment de l’importance des activités de recherche et développement effectivement exercées par le contribuable.

À cet égard, le système suisse repose sur l’approche dite « nexus » : l’étendue de l’allégement dépend du rapport entre les dépenses de recherche et développement qualifiantes et l’ensemble des dépenses de recherche et développement ayant contribué à la création du brevet ou du droit concerné. Le mécanisme vise ainsi principalement à favoriser les revenus issus d’activités de recherche et développement effectivement réalisées par l’entreprise elle-même ou confiées à des tiers indépendants. L’importance de l’allégement dépend du rapport entre les dépenses de R&D qualifiantes et l’ensemble des dépenses de R&D ayant contribué à la création du brevet ou du droit comparable concerné.

Lors de la première application de la patent box, les dépenses de recherche et développement qui ont été fiscalement déduites au cours des années précédentes et qui se rapportent aux brevets ou droits concernés doivent par ailleurs être prises en considération selon les modalités prévues par le droit cantonal. L’entrée dans la patent box peut ainsi entraîner une charge fiscale initiale avant que la société puisse bénéficier de l’allégement sur les revenus futurs.

Déduction supplémentaire pour les activités de recherche et développement de l’entreprise

La RFFA permet également aux cantons de prévoir une déduction fiscale supplémentaire pour les dépenses de recherche et développement (R&D) réalisées en Suisse.

Cette déduction peut atteindre 50 % des dépenses de R&D qualifiantes déterminées selon les règles cantonales applicables, en plus de leur déduction ordinaire comme charges de l’entreprise. Sont notamment prises en considération les dépenses de personnel directement imputables aux activités de R&D exercées en Suisse, majorées selon les modalités prévues par la loi, ainsi que, sous certaines conditions, une partie des dépenses relatives aux travaux de R&D confiés à des tiers en Suisse.

En 2026, la grande majorité des cantons prévoit une telle déduction supplémentaire et la plupart appliquent le taux maximal de 50 %. Le niveau de l’allégement peut néanmoins varier sensiblement d’un canton à l’autre (par exemple 0% à Nidwald et Lucerne).

La déduction vise notamment les dépenses de personnel directement liées aux activités de recherche et développement exercées en Suisse. Lorsque des travaux de R&D sont confiés à des tiers, des règles particulières déterminent dans quelle mesure les dépenses correspondantes peuvent bénéficier de la déduction supplémentaire.

La patent box et la déduction supplémentaire pour la R&D constituent ainsi deux instruments complémentaires : la première intervient essentiellement au stade de l’exploitation des résultats de la recherche, lorsque ceux-ci génèrent des revenus provenant de brevets ou de droits comparables, tandis que la seconde intervient au stade des dépenses engagées pour réaliser les activités de recherche et développement.

Limitation globale des allégements fiscaux

Les avantages résultant notamment de la patent box et de la déduction supplémentaire pour la R&D ne peuvent conduire à une suppression totale de l’imposition du bénéfice pour l’entreprise. Dans le cadre de la RFFA, les allégements fiscaux concernés ne peuvent, au total, excéder 70 % du bénéfice imposable avant application de ces allégements ; au moins 30 % de ce bénéfice doit donc rester imposable. Les cantons peuvent prévoir une limitation plus restrictive.

Cette limitation doit être prise en considération conjointement avec les autres allégements concernés par le dispositif cantonal. Elle permet d’éviter que le cumul des différents instruments introduits ou adaptés dans le cadre de la RFFA n’aboutisse à une exonération complète du bénéfice.

Ces mécanismes doivent par ailleurs être distingués de la réduction pour participations : cette dernière vise à atténuer la double imposition économique des bénéfices distribués au sein de structures de participations, alors que la patent box et la déduction R&D constituent des instruments spécifiquement destinés à encourager l’innovation et les activités de recherche en Suisse.

Taux d’intérêt admis fiscalement sur les prêts entre la société et ses actionnaires

Les relations financières entre une société et ses actionnaires ou des personnes qui leur sont proches doivent par ailleurs respecter le principe de pleine concurrence. L’Administration fédérale des contributions publie chaque année des taux d’intérêt admis fiscalement applicables notamment aux avances et prêts entre une société et ses actionnaires ou associés.

Lorsqu’une société accorde un prêt à un actionnaire ou à un proche, un taux d’intérêt minimal doit en principe être appliqué. Pour 2026, lorsque le prêt en francs suisses est financé au moyen des fonds propres de la société et qu’aucun intérêt n’est dû sur du capital étranger, le taux minimal admis fiscalement est de 0,75 %. Lorsque le prêt est financé au moyen de capitaux étrangers, le taux correspond aux propres charges de la société, augmentées d’une marge de 0,50 % jusqu’à CHF 10 millions et de 0,25 % au-delà.

Inversement, lorsque l’actionnaire ou une personne proche prête des fonds à la société, l’intérêt versé ne doit en principe pas dépasser les taux maximaux admis fiscalement, lesquels varient notamment selon la nature du financement. Pour les crédits d’exploitation en 2026, le taux maximal est notamment de 3,50 % jusqu’à CHF 1 million pour les sociétés de commerce et d’industrie et de 3,00 % pour les holdings et sociétés de gérance de fortune ; au-delà de CHF 1 million, ces taux sont respectivement de 1,50 % et 1,25 %. Pour déterminer la limite de CHF 1 million, les crédits des actionnaires et des tiers qui leur sont proches sont additionnés.

Ces taux constituent des taux fiscalement admis (« safe harbour »). Il demeure possible de s’en écarter lorsque le contribuable est en mesure de justifier qu’un taux différent respecte les conditions du marché.

Imposition des dividendes auprès des actionnaires personnes physiques

Afin d’atténuer la double imposition économique, des mécanismes d’imposition partielle sont également prévus lorsque les dividendes sont distribués à des actionnaires personnes physiques.

Les dividendes distribués par une société anonyme constituent en principe un revenu imposable auprès de l’actionnaire. Toutefois, lorsqu’un actionnaire détient une participation qualifiée représentant au moins 10 % du capital-actions de la société, les dividendes correspondants bénéficient d’une imposition partielle.

Au niveau de l’impôt fédéral direct, 70 % du dividende est imposable, que la participation appartienne à la fortune privée ou à la fortune commerciale de l’actionnaire. Lorsque la participation est inférieure à 10 %, le dividende est en principe intégralement imposable.

Les cantons connaissent également un mécanisme d’imposition partielle des dividendes provenant de participations qualifiées, mais la proportion du dividende soumise à l’impôt varie selon les législations cantonales. Pour une participation détenue dans la fortune privée, la part imposable du dividende s’élève notamment à 70 % à Genève et dans le canton de Vaud, 60 % en Valais et 50 % dans le canton de Zoug. Lorsque la participation appartient à la fortune commerciale, la part imposable s’élève à 60 % à Genève et dans le canton de Vaud et à 50 % en Valais et dans le canton de Zoug.

À titre d’exemple, un actionnaire domicilié à Genève qui détient dans sa fortune privée (voir ci-dessous) 100 % des actions d’une SA et perçoit un dividende de CHF 100’000 ne sera imposé, au titre de l’impôt cantonal et communal, que sur CHF 70’000. Le taux d’imposition personnel de l’actionnaire sera ensuite appliqué à cette part imposable.

Ce mécanisme permet ainsi d’atténuer la double imposition économique résultant du fait que le bénéfice est d’abord imposé auprès de la société, puis une seconde fois auprès de l’actionnaire lors de sa distribution sous forme de dividende.

Cession de participations détenues par une personne physique

En principe, le gain en capital réalisé par une personne physique lors de la vente d’actions appartenant à sa fortune privée est exonéré de l’impôt sur le revenu.

Les actions détenues personnellement par une personne physique appartiennent en principe à sa fortune privée, y compris lorsqu’elles représentent le capital d’une société exerçant une activité commerciale. La qualification dépend toutefois de la fonction économique de la participation chez son détenteur et non de la seule nature de l’activité exercée par l’entreprise dont les actions sont détenues.

Ainsi, lorsqu’une personne physique exerce parallèlement une activité lucrative indépendante et que la participation présente un lien économique étroit avec cette activité, notamment lorsqu’elle sert directement ou indirectement à son exploitation, les actions peuvent être rattachées à sa fortune commerciale. Le Tribunal fédéral l’a notamment admis dans le cas d’un contribuable exploitant une boulangerie-pâtisserie en raison individuelle tout en détenant une participation dans une société active dans le même secteur, les activités des deux entreprises étant étroitement imbriquées (Arrêts 2C_786/2012 et 2C_789/2012 du 1^er mars 2013).

La distinction est fiscalement importante : le gain réalisé lors de l’aliénation d’actions appartenant à la fortune privée constitue en principe un gain en capital exonéré, tandis que le gain provenant de l’aliénation d’une participation appartenant à la fortune commerciale constitue un revenu imposable provenant de l’activité lucrative indépendante.

L’exonération des gains en capital privés connaît toutefois plusieurs exceptions. Deux d’entre elles revêtent une importance particulière lors de la vente ou de la restructuration d’une participation : la liquidation partielle indirecte et la transposition.

Liquidation partielle indirecte

La liquidation partielle indirecte, régie par l’article 20a al. 1 let. a LIFD, peut intervenir lorsqu’une personne physique vend une participation d’au moins 20 % détenue dans sa fortune privée à un acquéreur qui la fait entrer dans sa fortune commerciale.

Pour que le mécanisme s’applique, il faut notamment que, dans les cinq ans suivant la vente, de la substance non nécessaire à l’exploitation, distribuable selon le droit commercial et qui existait déjà au moment de la vente soit distribuée, et que cette distribution intervienne avec la participation du vendeur.

Cette règle vise en particulier à empêcher qu’un actionnaire transforme économiquement une distribution de bénéfice imposable en un gain en capital privé exonéré. Tel peut être le cas lorsque les actions d’une société disposant d’importantes liquidités ou réserves sont vendues à une société acquéreuse et que cette dernière utilise ensuite la substance de la société acquise pour financer le prix d’acquisition.

Ainsi, un actionnaire qui détient 100 % d’une SA dans sa fortune privée et vend ses actions pour CHF 3 millions à une société holding peut être concerné si l’entreprise vendue disposait, au moment de la vente, de CHF 800’000 de substance non nécessaire à son exploitation et que celle-ci est distribuée dans les cinq années suivantes afin notamment de financer l’acquisition. Si l’ensemble des conditions légales sont remplies, la partie correspondante du produit de la vente peut être imposée auprès du vendeur comme rendement de la fortune mobilière au lieu de constituer un gain en capital privé exonéré.

Transposition

La transposition, régie par l’article 20a al. 1 let. b LIFD, concerne une situation différente. Elle intervient lorsqu’une personne physique transfère des droits de participation appartenant à sa fortune privée à la fortune commerciale d’une entreprise de personnes ou d’une personne morale qu’elle contrôle après l’opération.

Le mécanisme suppose notamment que le vendeur ou l’apporteur détienne, après le transfert, au moins 50 % du capital de l’entreprise ou de la société acquéreuse. Plusieurs personnes procédant conjointement au transfert peuvent également être prises en considération pour déterminer l’existence de ce contrôle.

La transposition vise ainsi notamment le cas classique dans lequel un actionnaire détient personnellement les actions d’une société opérationnelle, constitue une holding qu’il contrôle puis vend ou apporte ses actions à cette holding. Fiscalement, l’opération ne constitue pas nécessairement une véritable vente à un tiers permettant de réaliser librement un gain en capital privé exonéré, puisque l’actionnaire conserve indirectement le contrôle de la participation transférée.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la différence entre la contre-prestation reçue et la valeur nominale, augmentée de la part proportionnelle des réserves issues d’apports de capital, peut constituer un rendement imposable de la fortune mobilière, dans la mesure où cette différence est notamment portée au capital-actions ou à un compte de réserves de la société reprenante.

À titre d’exemple, une personne physique détient 100 % d’une société opérationnelle dans sa fortune privée et constitue une holding qu’elle détient également à 100 %. Si elle transfère ensuite les actions de la société opérationnelle à cette holding pour une valeur supérieure à leur valeur nominale et aux réserves issues d’apports de capital correspondantes, l’opération peut tomber sous le régime de la transposition. L’actionnaire ne peut ainsi pas, par la simple interposition d’une société qu’il contrôle, transformer sans conséquence fiscale les réserves potentiellement distribuables de son entreprise opérationnelle en un gain en capital privé exonéré.

La liquidation partielle indirecte et la transposition constituent donc deux exceptions importantes en droit suisse au principe de l’exonération des gains en capital privés. La première concerne essentiellement la vente d’une participation suivie d’une distribution de substance préexistante de la société vendue, tandis que la seconde vise le transfert d’une participation à une structure que le vendeur continue de contrôler.

4) L’impôt sur le capital

Les cantons et les communes prélèvent annuellement un impôt sur le capital des sociétés de capitaux. La Confédération ne prélève en revanche aucun impôt sur le capital. L’impôt est calculé sur la base des fonds propres imposables de la société.

Les taux varient sensiblement d’un canton à l’autre. À Genève, le taux ordinaire de l’impôt sur le capital s’élève, en Ville de Genève, à environ 4,00 ‰. Dans le canton de Vaud, le taux cantonal et communal s’élève à environ 1,40 ‰ à Lausanne, tandis qu’il atteint environ 5,00 ‰ à Neuchâtel.

À Genève, l’impôt sur le bénéfice est imputable sur l’impôt sur le capital. Cette imputation permet ainsi de réduire, voire de neutraliser, la charge d’impôt sur le capital lorsqu’une société réalise un bénéfice imposable.

Réduction de l’impôt sur le capital

Depuis l’entrée en vigueur de la RFFA, les cantons peuvent prévoir une réduction de l’impôt sur le capital propre afférent aux participations représentant au moins 10 % du capital d’une autre société ou dont la valeur vénale atteint au moins CHF 1 million, aux brevets et droits comparables ainsi qu’aux prêts consentis à des sociétés du groupe.

À Genève, le capital propre afférent à ces actifs bénéficie d’un taux fortement réduit, fixé à 0,005 ‰ au niveau cantonal. Des mécanismes similaires existent dans d’autres cantons. Dans le canton de Vaud, notamment, seule la moitié du capital propre afférent à ces actifs est imposable.

Sous-capitalisation de l’entreprise

La fiscalité suisse limite également la possibilité de financer une société principalement par des prêts consentis par ses actionnaires ou des personnes qui leur sont proches plutôt que par des fonds propres.

Les règles de sous-capitalisation permettent de déterminer, en fonction de la valeur vénale et de la nature des actifs de la société, le montant maximal de fonds étrangers fiscalement admissible (d’après la Circulaire n°6a du 10 octobre 2024 de l’Administration fédérale des contributions (AFC)). Lorsque cette limite est dépassée et que la société présente une dette envers un actionnaire ou une personne qui lui est proche, la partie excédentaire de cette dette est fiscalement requalifiée en capital propre dissimulé.

Cette requalification entraîne notamment deux conséquences : le capital propre dissimulé est pris en considération pour le calcul de l’impôt cantonal sur le capital et les intérêts versés sur cette partie de la dette ne sont en principe plus admis comme charges déductibles ; ils constituent une distribution dissimulée de bénéfice, avec notamment des conséquences en matière d’impôt anticipé.

5) Impôt anticipé

Les distributions effectuées par les sociétés suisses à leurs actionnaires sont en principe soumises à l’impôt anticipé au taux de 35 %. Cet impôt frappe notamment les dividendes ainsi que les autres prestations appréciables en argent assimilées à des distributions de bénéfice. Le débiteur de la prestation, soit l’entreprise suisse, est en principe tenu de prélever l’impôt et de le verser spontanément à l’Administration fédérale des contributions (AFC).

Pour les bénéficiaires domiciliés en Suisse, l’impôt anticipé remplit essentiellement une fonction de garantie destinée à assurer la déclaration correcte des revenus et de la fortune. Il peut en principe être intégralement remboursé lorsque les conditions légales sont remplies et que le contribuable a correctement déclaré le rendement et la fortune correspondante.

Pour les bénéficiaires domiciliés à l’étranger, l’impôt anticipé constitue en principe une charge définitive sous réserve des dégrèvements prévus par une convention de double imposition ou un autre accord international applicable. Selon les circonstances, le bénéficiaire peut ainsi obtenir un remboursement partiel ou total de l’impôt ou, notamment dans certaines relations de groupe, bénéficier d’une procédure de déclaration en lieu et place du prélèvement effectif de l’impôt.

Prestations appréciables en argent

La notion de prestation appréciable en argent revêt une importance particulière dans la fiscalité d’une entreprise. Elle vise notamment les avantages accordés par une société à un actionnaire, à un détenteur de droits de participation ou à une personne qui lui est proche sans contre-prestation équivalente, lorsque l’entreprise n’aurait pas accordé le même avantage, dans les mêmes conditions, à un tiers indépendant.

Il peut notamment s’agir d’une société qui vend un actif à son actionnaire à un prix inférieur à sa valeur de marché, lui achète un bien à un prix excessif, lui accorde un prêt sans intérêt ou à un taux insuffisant, prend en charge des dépenses privées de l’actionnaire, lui met gratuitement ou à des conditions préférentielles un bien à disposition, ou encore lui verse une rémunération excessive ne correspondant pas aux conditions du marché.

Les mêmes principes peuvent s’appliquer aux opérations réalisées avec des personnes proches de l’actionnaire ou avec d’autres sociétés du même groupe. L’élément déterminant est la comparaison avec les conditions qui auraient été convenues entre des entreprises ou personnes indépendantes.

Exemple : si une entreprise vend à son actionnaire pour CHF 300’000 un actif dont la valeur de marché est de CHF 500’000, l’avantage de CHF 200’000 peut constituer une prestation appréciable en argent. Ce montant est alors fiscalement traité comme une distribution dissimulée de bénéfice.

Les conséquences se produisent à plusieurs niveaux. Du côté de l’entreprise, une charge injustifiée ou un produit auquel elle a renoncé peut être réintégré dans son bénéfice imposable. Du côté de l’actionnaire, l’avantage peut être considéré comme un rendement imposable de sa participation. Enfin, la prestation appréciable en argent est en principe également soumise à l’impôt anticipé de 35 %.

Cette problématique est particulièrement importante dans les relations entre une entreprise et ses actionnaires ou les personnes qui leur sont proches. Les opérations doivent respecter le principe de pleine concurrence (« dealing at arm’s length ») : les prix, intérêts, loyers, salaires, honoraires et autres conditions contractuelles doivent correspondre à ceux qui auraient raisonnablement été convenus entre personnes ou entreprises indépendantes.

La question est particulièrement sensible lorsque l’actionnaire exerce également une fonction dirigeante au sein de l’entreprise et perçoit une rémunération.

Dans son arrêt 2C_421/2009 du 11 janvier 2010, qui demeure une référence en matière de rémunération excessive d’un actionnaire-dirigeant, le Tribunal fédéral a rappelé que le versement d’un salaire disproportionné à un actionnaire-directeur constitue un cas classique de distribution dissimulée de bénéfice.

Une entreprise dispose naturellement d’une certaine liberté pour fixer la rémunération de ses dirigeants et collaborateurs. Cette liberté n’est toutefois pas illimitée sur le plan fiscal lorsque le bénéficiaire de la rémunération est également actionnaire de l’entreprise. La part du salaire qui excède ce que l’entreprise aurait raisonnablement versé à un tiers indépendant dans des circonstances comparables peut être considérée comme une prestation appréciable en argent et réintégrée dans son bénéfice imposable.

Dans l’affaire jugée en 2010, l’actionnaire unique était également directeur de l’entreprise. Il avait perçu un salaire brut de CHF 288’000 en 2004 et de CHF 295’957 en 2005. L’administration fiscale avait considéré qu’une partie de ces rémunérations était excessive et procédé à des reprises de CHF 48’000 et CHF 40’000 respectivement.

Le Tribunal fédéral a toutefois souligné que l’administration fiscale ne peut pas simplement substituer sa propre appréciation à celle de l’entreprise en matière de rémunération. Pour déterminer si le salaire franchit la limite de la distribution dissimulée de bénéfice, il convient d’examiner l’ensemble des circonstances du cas concret. Peuvent notamment être pris en considération la rémunération de personnes occupant des fonctions comparables, les salaires pratiqués par d’autres entreprises du même secteur, la taille et la situation financière de l’entreprise, ainsi que la fonction, la formation et l’expérience du bénéficiaire.

Cette jurisprudence illustre ainsi l’importance, pour une entreprise, de pouvoir justifier objectivement la rémunération accordée à un actionnaire-dirigeant. Un salaire élevé n’est pas, en soi, constitutif d’une prestation appréciable en argent. C’est la partie de la rémunération qui ne peut plus être justifiée par la prestation effectivement fournie et par les conditions du marché qui risque d’être requalifiée en distribution dissimulée de bénéfice.

Cette problématique demeure pleinement actuelle. Dans un jugement du 19 mai 2025 (JTAPI/528/2025), le Tribunal administratif de première instance genevois a ainsi examiné le caractère excessif de la rémunération versée par une entreprise à son associée-gérante unique. L’affaire portait notamment sur un bonus de CHF 200’000 et sur l’application par l’administration fiscale de la méthode dite « valaisanne » pour déterminer la rémunération admissible. Cette décision récente illustre la persistance, dans la pratique fiscale des entreprises, des problématiques liées à la rémunération des actionnaires-dirigeants.

L’impôt anticipé doit en principe être transféré au bénéficiaire de la prestation imposable. En présence d’une prestation appréciable en argent sur laquelle aucune retenue n’a été opérée, l’entreprise doit donc en principe récupérer auprès du bénéficiaire le montant de l’impôt anticipé dont elle est redevable envers l’AFC.

Si l’entreprise ne récupère pas cet impôt auprès du bénéficiaire, la prestation accordée est considérée comme un montant net correspondant à 65 % de la prestation brute (« calcul brut pour net »). Ainsi, une prestation appréciable en argent de CHF 100’000 accordée nette à l’actionnaire correspond à une prestation brute de CHF 153’846.15 et entraîne un impôt anticipé de CHF 53’846.15 (CHF 100’000 × 35/65).

6) La taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

La TVA est un impôt général sur la consommation de biens et de services, destiné à taxer le consommateur final, bien qu’elle soit perçue auprès des entreprises. Elle est prélevée à tous les stades du processus économique, avec en principe un droit à la déduction de l’impôt préalable.

Il existe actuellement trois taux de TVA : le taux normal de 8,1 %, le taux réduit de 2,6 %, applicable notamment à certaines denrées alimentaires, aux médicaments, aux livres et journaux, ainsi qu’un taux spécial de 3,8 % applicable aux prestations du secteur de l’hébergement.

La TVA comprend notamment l’impôt grevant les opérations réalisées sur le territoire suisse, l’impôt sur les acquisitions de certaines prestations provenant de l’étranger ainsi que l’impôt sur les importations de biens. Certaines opérations sont exonérées de l’impôt, notamment les exportations de biens et certaines prestations fournies à l’étranger. D’autres opérations sont exclues du champ de l’impôt, notamment certaines prestations dans les domaines de la santé, de la formation, de la culture, des assurances ou des services financiers. Cette distinction est importante, car les prestations exclues du champ de l’impôt ne donnent en principe pas droit à la déduction de l’impôt préalable.

En principe, toute personne qui exploite une entreprise est assujettie à la TVA lorsque les conditions légales sont remplies. Elle est toutefois libérée de l’assujettissement lorsque son chiffre d’affaires déterminant provenant de prestations qui ne sont pas exclues du champ de l’impôt est inférieur à CHF 100’000 par année. Pour les associations sportives ou culturelles sans but lucratif et gérées de façon bénévole ainsi que pour les institutions d’utilité publique, ce seuil est porté à CHF 250’000.

Une entreprise qui n’atteint pas le seuil d’assujettissement obligatoire peut néanmoins, sous certaines conditions, renoncer à la libération de l’assujettissement et s’assujettir volontairement à la TVA. Cette possibilité peut notamment présenter un intérêt lorsque l’entreprise supporte d’importants montants de TVA sur ses investissements ou ses charges, puisqu’un assujetti peut en principe déduire l’impôt préalable grevant son activité entrepreneuriale. Le droit à la déduction peut d’ailleurs exister pour les dépenses engagées lors du démarrage de l’activité, même avant la réalisation d’un chiffre d’affaires.

Pour les entreprises étrangères, le seuil de CHF 100’000 doit en principe être apprécié en tenant compte du chiffre d’affaires réalisé à l’échelle mondiale. Lorsqu’une entreprise étrangère réalise des prestations sur le territoire suisse et atteint ce seuil de chiffre d’affaires mondial, il convient dès lors d’examiner si les prestations concernées entraînent un assujettissement à la TVA suisse.

7) Allégements fiscaux en faveur des entreprises nouvellement créées

Les cantons peuvent, sous certaines conditions, accorder des allégements fiscaux temporaires aux entreprises nouvellement créées qui présentent un intérêt économique particulier. Ces mesures visent notamment à favoriser l’implantation et le développement d’activités économiques dans le canton concerné.

À titre d’exemple, dans le canton de Vaud, l’article 91 de la loi sur les impôts directs cantonaux (LI) prévoit que le Conseil d’État peut accorder des allégements fiscaux aux entreprises nouvellement créées qui servent les intérêts économiques du canton. Ces allégements peuvent être accordés pour l’année de fondation et les neuf années suivantes, soit pendant une période maximale de dix ans. Une modification importante de l’activité d’une entreprise existante peut par ailleurs être assimilée à une nouvelle fondation.

L’octroi de tels allégements n’est toutefois pas automatique. Il suppose une décision de l’autorité compétente et dépend de l’intérêt économique que présente concrètement le projet pour le canton.

8) Restructurations d’entreprises

Le droit fiscal suisse permet, sous certaines conditions, de procéder à des restructurations d’entreprises sans provoquer l’imposition immédiate des réserves latentes. Sont notamment concernées les fusions, scissions, transformations ainsi que certains transferts d’exploitations, de parties distinctes d’exploitation, d’actifs ou de participations.

La neutralité fiscale d’une restructuration ne découle toutefois pas automatiquement de sa qualification comme restructuration au regard du droit civil. Les conditions fiscales propres à chaque type d’opération doivent être examinées séparément. La Circulaire n° 5a du 1^er juin 2004 de l’Administration fédérale des contributions (AFC) précise à cet égard le traitement des restructurations notamment en matière d’impôt fédéral direct, d’impôt anticipé et de droits de timbre.

En matière d’impôts directs, la neutralité fiscale suppose généralement que l’assujettissement à l’impôt en Suisse soit maintenu et que les valeurs fiscalement déterminantes soient reprises, auxquelles peuvent s’ajouter d’autres conditions propres à l’opération concernée. La neutralité fiscale ne signifie ainsi pas que les réserves latentes échappent définitivement à l’impôt : leur imposition est en principe reportée jusqu’à leur réalisation ultérieure.

Un cas particulièrement fréquent concerne le transfert d’une entreprise individuelle à une société anonyme. Une exploitation ou une partie distincte d’exploitation appartenant à la fortune commerciale d’une personne physique peut être transférée à une SA sans réalisation immédiate des réserves latentes lorsque les conditions légales sont remplies. Il faut notamment que l’assujettissement à l’impôt en Suisse soit maintenu, que les dernières valeurs fiscalement déterminantes soient reprises et que la fortune commerciale transférée constitue une exploitation ou une partie distincte d’exploitation.

Un délai de blocage de cinq ans s’applique en outre aux droits de participation reçus dans le cadre d’un tel transfert. En cas d’aliénation, même partielle, de ces droits de participation pendant ce délai à un prix supérieur à la valeur fiscale correspondante, les réserves latentes transférées et non imposées peuvent faire l’objet d’une imposition a posteriori, proportionnellement à la participation aliénée.

Exemple : un entrepreneur exploite une entreprise individuelle dont les actifs présentent une valeur fiscalement déterminante de CHF 500’000, alors que leur valeur réelle s’élève à CHF 1’200’000. La différence de CHF 700’000 constitue des réserves latentes. Si l’exploitation est transférée à une SA et que toutes les conditions de la neutralité fiscale sont respectées, ces CHF 700’000 ne sont pas imposés du seul fait du transfert. La SA reprend les valeurs fiscalement déterminantes et l’imposition des réserves latentes est ainsi reportée.

Des restructurations fiscalement neutres sont également possibles entre sociétés de capitaux. Une fusion, une scission ou certains transferts effectués au sein d’un groupe peuvent notamment bénéficier de la neutralité fiscale lorsque les conditions propres à l’opération sont respectées.

Des possibilités particulières existent notamment pour certains transferts intragroupe d’actifs, de participations, d’exploitations ou de parties distinctes d’exploitation. Ces opérations sont soumises à des conditions spécifiques concernant notamment les sociétés concernées, le maintien de l’assujettissement en Suisse et, dans certaines situations, le respect d’un délai de blocage. Il convient dès lors d’examiner séparément les conditions applicables à chaque opération plutôt que de considérer tout transfert entre sociétés d’un même groupe comme fiscalement neutre.

La neutralité fiscale doit également être examinée sous l’angle des autres impôts fédéraux. En matière de droit de timbre d’émission, certaines restructurations bénéficient d’un régime d’exonération.

Les conséquences doivent également être examinées sous l’angle de l’impôt anticipé, notamment lorsque la restructuration entraîne le transfert ou la modification de réserves, de droits de participation ou de réserves issues d’apports de capital. Une opération fiscalement neutre en matière d’impôt sur le bénéfice n’est donc pas nécessairement dépourvue de conséquences au regard des autres impôts.

Compte tenu de la diversité des restructurations possibles et des conditions particulières applicables à chacune d’elles, leurs conséquences fiscales doivent être analysées au cas par cas. Pour les opérations importantes ou complexes, il est fréquent de solliciter préalablement une décision anticipée (« ruling ») auprès de l’autorité fiscale compétente afin d’obtenir confirmation du traitement fiscal envisagé.

P) Permis de séjour

Il convient de relever que la constitution d’une entreprise ne donne aucun droit ni ne fournit aucune garantie quant à l’octroi d’un permis de séjour en Suisse. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter notre brochure « Bienvenue en Suisse ».

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IV. L’ENTREPRISE SOUS FORME DE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SÀRL)

Avec plus de 92’000 Sàrl, cette forme juridique figure à la troisième place du classement des entreprises en Suisse.

La Sàrl est l’autre grand type de sociétés de capitaux. Elle est très souvent appelée la « petite SA ». Bien qu’il subsiste des différences entre ces deux formes de sociétés, elles ont largement été atténuées par la révision du droit de la Sàrl et la modification du droit de la SA en 2008.

A l’instar de la société anonyme, la Sàrl (régie par les articles 772 à 827 CO) est une personne morale jouissant de la personnalité juridique. La responsabilité des associés se limite au capital social qui doit être entièrement libéré. La Sàrl est également fondée via son inscription au registre du commerce et par la signature de l’acte constitutif devant notaire. Les organes de la Sàrl sont l’assemblée des associés, l’organe de gestion, constitué d’un membre au minimum, et l’organe de révision, du moment que la société n’a pas renoncé au contrôle restreint.

Nous nous limiterons ici à souligner les différences existant entre la SA et la Sàrl. Pour le surplus, nous renvoyons à ce qui a été exposé ci-dessus, y compris s’agissant de la taxation, les Sàrl étant taxée de la même manière que les SA.

Le capital social minimum d’une Sàrl est de CHF 20’000 et doit être entièrement libéré. Les parts sociales doivent avoir une valeur nominale supérieure à zéro, sans qu’un montant nominal minimal déterminé soit désormais imposé par la loi. Le ticket d’entrée pour une Sàrl est donc moins élevé que pour une SA, dont le capital-actions doit s’élever à CHF 100’000 au minimum et être libéré à concurrence d’au moins CHF 50’000. Le capital social de la Sàrl peut également être fixé dans une monnaie étrangère autorisée et essentielle aux activités de l’entreprise.
Les parts sociales d’une Sàrl sont toujours nominatives et ne peuvent être émises au porteur. Les associés sont inscrits au registre du commerce, avec indication du nombre et de la valeur nominale des parts sociales qu’ils détiennent. Contrairement aux actionnaires d’une SA, dont l’identité n’apparaît en principe pas au registre du commerce du seul fait de leur qualité d’actionnaire, les associés d’une Sàrl sont donc publiquement identifiables.
Les associés peuvent être tenus, si les statuts le prévoient, d’effectuer des versements supplémentaires. Ceux-ci ne peuvent être exigés que pour couvrir les pertes résultant du bilan, permettre à la société de poursuivre ses affaires de manière diligente ou pour les motifs prévus par les statuts. Le montant des versements supplémentaires liés à une part sociale ne peut excéder le double de sa valeur nominale. Les statuts peuvent également imposer aux associés l’obligation de fournir des prestations accessoires.
À la différence des actionnaires d’une SA, les associés d’une Sàrl sont soumis à un devoir de fidélité envers la société. Ils doivent notamment s’abstenir de tout comportement portant préjudice aux intérêts de celle-ci. Les statuts peuvent en outre prévoir une interdiction de concurrence à leur charge.
Les associés disposent d’un droit étendu aux renseignements et à la consultation. Lorsque la Sàrl n’a pas d’organe de révision, tout associé peut consulter sans restriction les livres et les dossiers de l’entreprise. Lorsqu’elle dispose d’un organe de révision, le droit de consultation n’est accordé que dans la mesure où l’associé rend vraisemblable un intérêt légitime.
Les statuts peuvent prévoir, en faveur des associés, un droit de veto contre certaines décisions de l’assemblée des associés. Les décisions peuvent également être prises par écrit, sur papier ou sous forme électronique, pour autant qu’aucun associé ne requière une délibération orale. À l’instar de la SA, la Sàrl bénéficie désormais d’une grande flexibilité dans l’organisation de ses assemblées, notamment quant au recours aux moyens électroniques.
L’assemblée des associés d’une Sàrl dispose de compétences plus étendues que l’assemblée générale d’une SA. Les statuts peuvent notamment prévoir que les gérants doivent soumettre certaines décisions à son approbation. Cette approbation ne restreint toutefois pas la responsabilité des gérants. Dans une SA, les compétences intransmissibles et inaliénables du conseil d’administration, notamment en matière de haute direction, ne peuvent pas être transférées à l’assemblée générale.
Il n’est pas possible d’émettre des bons de participations dans la Sàrl.
La Sàrl se distingue également de la SA par son système de gestion. Alors que les actionnaires d’une SA n’exercent pas, du seul fait de leur qualité d’actionnaire, la gestion de la société, tous les associés d’une Sàrl exercent en principe en commun la gestion de celle-ci. Les statuts peuvent toutefois régler la gestion différemment. Les gérants doivent être des personnes physiques. La société doit par ailleurs pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse, laquelle peut être un gérant ou un directeur.
La cession de parts sociales doit revêtir la forme écrite et nécessite en principe l’approbation de l’assemblée des associés. Cette décision doit recueillir au moins les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé. Les statuts peuvent toutefois déroger au régime légal, notamment en renonçant à l’exigence d’approbation ou, au contraire, en excluant la cession. La transmissibilité des parts sociales d’une Sàrl peut ainsi être sensiblement plus restreinte que celle des actions d’une SA, lesquelles sont en principe librement transmissibles, sous réserve notamment des restrictions applicables aux actions nominatives.
Tout associé d’une Sàrl peut demander au tribunal l’autorisation de sortir de la société pour de justes motifs ; les statuts peuvent en outre prévoir d’autres causes de sortie. Un associé peut également être exclu par décision du tribunal pour de justes motifs. Les statuts peuvent par ailleurs prévoir que l’assemblée des associés peut prononcer l’exclusion d’un associé pour des motifs déterminés. À la différence de la Sàrl, l’actionnaire d’une SA ne dispose pas d’un droit général de sortie : s’il souhaite quitter l’entreprise, il doit en principe céder ses actions. L’exclusion d’un actionnaire d’une SA n’est possible que dans certaines hypothèses particulières prévues par la loi, notamment en cas de défaut de libération des apports.
L’assemblée des associés peut révoquer à tout moment un gérant qu’elle a nommé. Chaque associé peut en outre demander au tribunal de retirer ou de limiter les pouvoirs de gestion et de représentation d’un gérant pour de justes motifs. Cette dernière possibilité distingue la Sàrl de la SA : si l’assemblée générale d’une SA peut révoquer en tout temps les membres du conseil d’administration qu’elle a élus, un actionnaire ne dispose pas d’un droit analogue lui permettant de demander au tribunal la révocation d’un administrateur pour justes motifs.

SA vs Sàrl : que choisir ?

Au moment de prendre sa décision, il convient de considérer les points suivants :

Par rapport à la SA, la fondation d’une Sàrl requiert un capital minimum relativement bas.
La Sàrl est une société de capitaux à caractère personnel: cette structure convient aux entreprises dont le cercle des associés est restreint et limité ainsi qu’aux sociétés qui n’entendent pas recourir au marché des capitaux.
La Sàrl se prête également aux entreprises simples dans lesquelles les relations personnelles entre les associés jouent un rôle important et qui souhaitent bénéficier d’une certaine souplesse dans l’organisation de leurs rapports.
D’un autre côté, la Sàrl permet aux associés de participer directement à la gestion de celle-ci ; elle est donc adaptée lorsque l’on vise plus qu’une simple participation financière dans une entreprise.
La Sàrl est adaptée lorsque pour une raison ou pour l’autre on souhaite restreindre largement le transfert des parts sociales.
A noter que la Sàrl ne se prête pas aux personnes qui souhaitent que leur qualité d’associé ne soit pas publiquement identifiable. Les associés et leurs participations sont en effet inscrits au registre du commerce. Dans une SA, l’identité des actionnaires n’apparaît en principe pas au registre du commerce du seul fait de leur qualité d’actionnaire. Cela ne signifie toutefois pas que l’actionnariat d’une SA bénéficie d’un anonymat absolu, d’autres obligations légales d’identification et de transparence pouvant être applicables.
La SA est généralement mieux adaptée lorsqu’il est envisagé de faire entrer plus facilement de nouveaux investisseurs, de procéder à des levées de capitaux importantes ou de recourir au marché des capitaux. Elle offre également une séparation plus nette entre la détention du capital et la gestion de l’entreprise.
Une Sàrl peut à tout moment être transformée en une société anonyme sans liquidation (la LFus étant applicable).
Le coût total des frais de notaire (conseil + inscription) s’élève à titre indicatif à environ CHF 3’200 pour une Sàrl dont le capital-social est libéré en espèces (CHF 20’000).

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V. OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D’ARGENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME

Le 26 septembre 2025, le Parlement suisse a ajouté une troisième catégorie d’assujettis au dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme : les « conseillers », aux côtés des intermédiaires financiers et des négociants. Cette réforme, entrée en vigueur le 1er octobre 2026, concerne notamment certains prestataires intervenant dans la constitution, la structuration, l’administration ou la domiciliation de sociétés et d’autres entités juridiques.

Est « conseiller » toute personne physique ou morale qui, à titre professionnel, participe pour le compte de tiers à certaines opérations juridiques déterminées. Dans le domaine de la constitution et de l’administration de sociétés, sont notamment visées la création ou la fondation d’entités non opérationnelles, telles que les sociétés de domicile, trusts ou fondations, leur gestion ou leur administration, certaines opérations portant sur leurs apports ou distributions ainsi que leur domiciliation, notamment par la mise à disposition d’une adresse de siège pour une durée supérieure à six mois.

L’assujettissement ne concerne ainsi pas indistinctement toute personne participant à la création d’une société. Il dépend de la nature de l’entité et des prestations effectivement fournies ainsi que de l’exercice de l’activité à titre professionnel, conformément aux conditions prévues par la LBA et ses dispositions d’exécution. La réforme vise en particulier les activités de conseil présentant un risque accru de blanchiment et s’inscrit dans le cadre de l’adaptation du dispositif suisse aux standards internationaux du GAFI.

Les conseillers assujettis doivent respecter des obligations de diligence proportionnées aux risques. Ils doivent notamment identifier leur cocontractant et l’ayant droit économique, clarifier le but et les circonstances de l’opération lorsque cela est nécessaire, documenter les vérifications effectuées et conserver les documents pendant dix ans. Ils doivent également prendre les mesures organisationnelles nécessaires au respect de la LBA et assurer une formation adéquate des personnes concernées.

Les obligations de communication au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) ont également été étendues aux conseillers, tout en tenant compte des particularités propres aux avocats et aux notaires. Ces derniers ne sont notamment pas soumis à l’obligation de communiquer lorsque les informations concernées sont couvertes par le secret professionnel. Les règles applicables distinguent ainsi les activités typiques de l’avocat ou du notaire des activités entrant effectivement dans le champ du dispositif de lutte contre le blanchiment.

Lorsqu’une activité relève simultanément du régime applicable aux conseillers et de celui des intermédiaires financiers, les règles relatives aux intermédiaires financiers prévalent. Le nouveau régime évite ainsi qu’une même activité soit soumise parallèlement à deux systèmes de surveillance distincts.

Les conseillers assujettis doivent en outre s’affilier à un organisme d’autorégulation (OAR). Ils sont soumis à des contrôles destinés à vérifier le respect de leurs obligations, selon des modalités tenant compte, notamment pour les avocats et les notaires, de la protection du secret professionnel. Les OAR disposent également de compétences disciplinaires à l’égard des personnes qui leur sont affiliées.

Le nouveau dispositif prévoit enfin un mécanisme arbitral commun aux OAR pour statuer notamment sur certaines décisions relatives aux sanctions, aux exclusions et aux refus d’affiliation, selon les règles prévues par la législation et sous la surveillance de la FINMA.

Pour les professionnels actifs dans la constitution, l’administration ou la domiciliation de sociétés, cette réforme implique donc de déterminer, pour chaque type de prestation proposée, si celle-ci entre dans le champ d’application de la LBA et, dans l’affirmative, de mettre en place les procédures de diligence, de documentation, d’organisation et de surveillance requises.

Vous pouvez consulter notre article détaillé sur la question ici.

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VI. SERVICES PROPOSÉS PAR CROCE & ASSOCIÉS SA ET SON FAMILY OFFICE

Bien que le processus de création d’une société en Suisse s’avère assez simple sur le papier, le recours à un cabinet d’avocats, comme CROCE & Associés SA, peut se révéler être très utile. Outre vous guider dans le choix de la structure la plus appropriée pour vos besoins et vous éviter de commettre des erreurs, nous pouvons, via notre Family Office, vous ouvrir des portes (notamment auprès des banques) qui resteraient fermées sans nous. De même, dans la mesure où nous nous occupons de toutes les charges administratives inhérentes à la création de votre entreprise, vous pouvez vous concentrer librement sur l’essentiel, votre business et vos clients.

Enfin, nous vous assistons dans toutes les démarches postérieures à la création de votre société, à savoir notamment :

– L’ouverture des comptes bancaires (trafic des paiements, etc.) et l’octroi de lignes de crédit ;

– La préparation des divers contrats (convention d’actionnaires, contrats de travail et de bail, conditions générales de vente, contrats de distribution et de licence, accord de confidentialité, contrats de transport, etc.) ;

– La création du logo de la société et du site Internet, l’impression des cartes de visite et du papier en-tête, la mise en place de la ligne téléphonique, la recherche du personnel et des locaux, etc. ;

– L’inscription à l’AVS et à la TVA ;

– La souscription aux assurances obligatoires (prévoyance professionnelle et assurance accident) et facultatives (assurance automobile, assurance responsabilité du fait des produits, assurance responsabilité professionnelle, assurance des biens, assurance pour les indemnités journalières) ;

– Les permis de séjour (à cet égard, nous vous invitons à consulter notre brochure « Bienvenue en Suisse ») ;

– La protection des marques et des brevets (enregistrement national et international) ;

– Les déclarations fiscales (impôt sur le bénéfice, décompte TVA, etc.) et les ruling fiscaux ;

– La succession dans l’entreprise et le mode de détention de la société ;

– Le recouvrement de créances (poursuites pour dettes, faillite, concordat, etc.).

Nous vous souhaitons bon vent dans vos projets !

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LA CREATION D'UNE ENTREPRISE EN SUISSE

Table des matières

I. POURQUOI CRÉER UNE ENTREPRISE EN SUISSE ?

II. L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE (RAISON INDIVIDUELLE)

A) Généralités sur l’entreprise individuelle

B) Raison sociale et inscription de l’entreprise individuelle au registre du commerce

C) Création d’une entreprise individuelle

D) Organisation de l'entreprise individuelle

E) Fin et transmission de l'entreprise individuelle

F) Frais

G) Assurances sociales et entreprise individuelle

H) Fiscalité de l’entreprise individuelle

III. L’ENTREPRISE SOUS FORME DE SOCIÉTÉ ANONYME (SA)

A) Généralités

B) Le capital et les actions de l’entreprise constituée sous forme de SA

C) Les statuts de la SA

D) La constitution d’une SA

E) Les réserves de l’entreprise

F) La comptabilité

G) L’organisation de la SA

L’assemblée générale

Le conseil d’administration

L’organe de révision de l’entreprise

H) Droits et obligations des actionnaires dans l'entreprise

I) Dissolution et liquidation de la SA

J) Le transfert d’un manteau d’actions

K) Frais de constitution

L) La relation juridique entre administrateur, actionnaire et employé au sein d’une même société

M) La sécurité sociale

N) La création d’une succursale de l'entreprise

O) Imposition de la SA

P) Permis de séjour

IV. L’ENTREPRISE SOUS FORME DE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SÀRL)

V. OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D’ARGENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME

VI. SERVICES PROPOSÉS PAR CROCE & ASSOCIÉS SA ET SON FAMILY OFFICE

GENEVA - LONDON - SINGAPORE - SHANGHAI

Actualités

Le système fide remis en cause en Suisse ?

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Avocats

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